A sociedade empresária de pequeno porte e a oferta apresentada nesta plataforma estão automaticamente dispensados de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

A CVM não analisa previamente as ofertas.

As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte.

Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre riscos.

SOCIEDADE EMPRESÁRIA DE PEQUENO PORTE:

RM1 RESSACADA INCORPORADORA E ADMINISTRADORA DE BENS SPE LTDA, sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 37.349.641/0001-66, com sede e domicílio na Rua Duque de Caxias, 740, Sala 01, Ibirama-SC, CEP 89.140-000, com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina, sob o NIRE 42206180696. A empresa pode ser contatada através do telefone (41) 99647-2156.

SETOR DE ATUAÇÃO E HISTÓRICO:

A RM1 RESSACADA INCORPORADORA E ADMINISTRADORA DE BENS SPE LTDA é um Sociedade de Propósito Específico, constituída com o objetivo de incorporação de empreendimento imobiliário e administração de bens próprios. Não possui funcionários atualmente e tende a ter suas atividades desenvolvidas através da terceirização de serviços com a sua controladora, INVESQUAD INVESTIMENTOS E INCORPORAÇÃO LTDA ou outras empresas do mesmo grupo econômico.

A INVESQUAD INVESTIMENTOS E INCORPORAÇÃO LTDA é uma empresa com atuação em projetos imobiliários em todas as etapas de um desenvolvimento imobiliário como investimento, incluindo gestão da sociedade investida, projeto arquitetônico, incorporação, construção, comercialização das unidades e operação do empreendimento.

SOCIEDADE E ADMINISTRADORES:

O Capital Social e Patrimônio Líquido da RM1 RESSACADA INCORPORADORA E ADMINISTRADORA DE BENS SPE LTDA é de R$ 1.000,00 (um mil reais), dividido em 1.000 (um mil) quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, que são distribuídas entre os sócios da seguinte forma:

A INVESQUAD INVESTIMENTOS E INCORPORAÇÃO LTDA, detentora de 990 (novecentos e noventa quotas) no valor de R$ 990,00 (novecentos e noventa reais), é uma sociedade empresária limitada, CNPJ 35.727.147/0001-62, com sede e foro na Rua Duque de Caxias, 740, Sala 01, Taquaras, CEP 88.140-000, Ibirama/SC, Brasil, representada neste ato por seu representante legal JOÃO LAURO RIBEIRO PEIXOTO DA MATTA, brasileiro, maior, nascido em 07/05/1987, casado em comunhão parcial de bens, engenheiro elétrico, CREA/PR BA-83849/D, CPF 030.051.505- 77, CNH 038627838565-DETRAN/PR, residente e domiciliado na Rua Gaspar, 167, ap.1001, São Judas, CEP 88.303-320, Itajaí/SC, Brasil; conforme contrato social.

PAULO ANDRÉ RIBEIRO PEIXOTO DA MATTA, detentor de 6 (seis) quotas no valor de R$ 6,00 (seis) reais, é brasileiro, maior, nascido em 21/07/1988, casado em comunhão parcial de bens, engenheiro civil, CREA/SC 150182-8, CPF 033.517.335-77, CNH 05075788211-DETRAN/SC, residente e domiciliado na Rua das Cerejeiras, 40, ap. 202, Ressacada, CEP 88.307-330, Itajaí/SC, Brasil.

JOÃO LAURO RIBEIRO PEIXOTO DA MATTA, detentor de 4 (quatro) quotas no valor de R$ 4,00 (quatro) reais, é brasileiro, maior, nascido em 07/05/1987, casado em comunhão parcial de bens, engenheiro elétrico, CREA/PR BA-83849/D, CPF 030.051.505-77, CNH 038627838565-DETRAN/PR, residente e domiciliado na Rua Gaspar, 167, ap. 1001, São Judas, CEP 88.303-320, Itajaí/SC, Brasil;

Foi constituída no dia 08/06/2020, não tendo até a data de abertura da oferta nenhuma movimentação financeira/contábil e Demonstrações Contábeis, além da constituição do Capital Social.

A administração é exercida pelos sócios JOÃO LAURO RIBEIRO PEIXOTO DA MATTA e PAULO ANDRÉ RIBEIRO PEIXOTO DA MATTA. João Lauro é natural de Salvador-BA, tem 33 anos e é Engenheiro Eletricista pela Universidade Federal da Bahia. Atua como Diretor de Negócios da Invesquad e da Koepsel Matta, ambas de Itajaí-SC. Associado de Real Estate & Finance da Blackbridge Estruturações, sediada em São Paulo-SP, e Empreendedor Digital, sendo o criador do Rentabilize com Imóveis, projeto de educação online sobre investimento imobiliário. Paulo André é natural de Salvador-BA, tem 32 anos e é Engenheiro Civil pela Universidade do Vale do Itajaí. Atua como Diretor Executivo da Invesquad e da Koepsel Matta, ambas de Itajaí-SC.

Nesta captação os investidores serão sócios da RM1 RESSACADA INCORPORADORA E ADMINISTRADORA DE BENS SPE LTDA que está desenvolvendo e irá construir o Room Mate, empreendimento inovador com foco em renda, em formato de Student Living. Localizado a cerca de 1 km da Universidade do Vale do Itajaí (UNIVALI) e seus 24 mil estudantes, o projeto será um residencial com serviços, ofertando 40 unidades, na cidade de Itajaí/SC. O público-alvo do empreendimento são estudantes universitários de todo o Brasil que chegam a Itajaí semestralmente para ocupar uma das suas 30 mil vagas em mais de 100 cursos.

Segundo o plano de negócios do projeto, o valor total do terreno, obras e adequações é de R$ 3.185.294,12, onde os recursos aportados pelos investidores serão responsáveis por aproximadamente 90% de financiamento do Capex, totalizando R$ 2.850.000,00, ou valor máximo alvo da oferta. Na hipótese de NÃO ser atingido o valor alvo máximo da oferta, o projeto será alvo de funding complementar para atender suas necessidades de capital, que poderá ser obtido através de novas rodadas de investimento, aporte de capital próprio (fundadores), financiamentos bancários ou outras fontes de recursos, através de estratégia a definir pelos empreendedores. Conforme o Plano Financeiro do negócio, a diferença entre valor algo máximo e mínimo, de R$ 950.000,00 só será demandada a partir de jul/2021.

Segue abaixo o faturamento da SOCIEDADE EMPRESÁRIA previsto para os próximos 05 anos:

Faturamento 2020: R$ 0,00

Faturamento 2021: R$ 0,00

Faturamento 2022: R$ 722.880,00

Faturamento 2023: R$ 776.783,00

Faturamento 2024: R$ 815.890,00

Faturamento 2025: R$ 870.272,00

O faturamento mensal se encontra na sessão PACOTE DE DOCUMENTOS JURÍDICOS.

Quantidade de valores mobiliários objeto da oferta: 114

Descrição do valor mobiliário ofertado: Contrato de Investimento

Espécie: Mútuo

Classe: Conversível

Preço unitário: R$ 25.000,00

Valor alvo máximo da oferta: R$ 2.850.000,00

Valor alvo mínimo da oferta: R$ 1.900.000,00

Data de início da oferta: 22/06/2020

Data de encerramento da oferta: 21/08/2020, podendo ser encerrada antes, caso se atinja o valor alvo mínimo ou máximo da oferta.

Data de emissão do contrato: 28/08/2020, ou em até 05 dias úteis após o encerramento da oferta.

Caso seja captado um valor inferior a R$ 1.900.000,00 o dinheiro será devolvido a todos os investidores em até 7 dias úteis a contar da data de encerramento da oferta.

O valor mobiliário ofertado é título representativo de dívida conversível em participação no capital social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA com direito a voto. O total de cotas ofertadas representa 85% do capital da SOCIEDADE EMPRESÁRIA. Cada cota de R$ 25.000,00 equivale a 0,7456% de participação na SOCIEDADE EMPRESÁRIA. A Minuta do Acordo de Acionistas é de adesão obrigatória, sendo parte do Contrato de Investimento, apenas caso a referida Minuta esteja publicada no PACOTE DE DOCUMENTOS JURÍDICOS da oferta.

A SOCIEDADE EMPRESÁRIA a obriga-se a, no prazo de 6 (seis) meses contados a partir da data de encerramento da Oferta, (i) concluir a transformação do tipo societário da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, de sociedade empresária limitada para sociedade anônima de capital fechado, e (ii) aprovar um aumento de capital social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, com a emissão de novas ações ordinárias com direito a voto, de forma que o INVESTIDOR possa subscrever ações correspondentes à Participação Acionária (“Ações do INVESTIDOR”), que serão integralizadas mediante a capitalização do Investimento disponibilizado pelo INVESTIDOR.

O valor alvo mínimo da oferta corresponde a 190.000% do capital social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

Este título é passível de livre cessão, desde que negociado exclusivamente de forma privada, através de assinatura de Termo de Cessão de Crédito.

A SOCIEDADE EMPRESÁRIA obriga-se a elaborar e enviar ao INVESTIDOR: (i) mensalmente, o relatório financeiro de dividendos; e (ii) a trimestralmente, o relatório financeiro e de gestão, que deverá conter, ao menos, (a) as medidas adotadas pela administração da SOCIEDADE EMPRESÁRIA para desenvolvimento de seus negócios; (b) as receitas, despesas e o resultado da SOCIEDADE EMPRESÁRIA no período.

Esta obrigação será realizada através da PLATAFORMA minimamente até o momento da conversão do Contrato de Investimento em ações da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

DOS FATORES DE RISCO DO INVESTIMENTO NA RM1 RESSACADA INCORPORADORA E ADMINISTRADORA DE BENS SPE LTDA

Os fatores de risco do investimento na RM1 RESSACADA INCORPORADORA E ADMINISTRADORA DE BENS SPE LTDA não se limitam aos descritos abaixo:

1. Riscos associados ao investimento em cotas conversíveis de emissão de sociedade empresária de pequeno porte

1.1. Riscos relacionado à liquidez: Caso o investidor queira vender seus contratos de mútuo ou suas ações (após conversão), somente poderá negociá-los em mercado privado, o que pode resultar na dificuldade para os investidores interessados em alienar seus contratos de mútuo. Assim sendo, o investidor que adquirir os contratos de mútuo da SOCIEDADE EMPRESÁRIA deve estar consciente de que estes possuem características peculiares e específicas quanto à liquidez do investimento, consistindo, portanto como um investimento de longo prazo;

1.2. Riscos relacionados à rentabilidade do investimento: O investimento em contratos representativos de dívida conversível de uma empresa de pequeno porte através da BLOXS é uma aplicação de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do investidor dependerá de marcos de êxito do negócio relacionado a cada operação.

1.3. Os valores mobiliários objeto desta oferta são emitidos de forma não escritural, ou seja, a sua guarda será de responsabilidade do próprio investidor;

1.4. O valor mobiliário ofertado é título representativo de dívida conversível em participação no capital social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA com direito a voto em futura conversão do título em ações da Sociedade Anônima;

1.5. Há possibilidade de descontinuidade das operações da PLATAFORMA, o que pode afetar a obtenção de informações sobre o empreendimento ROOM MATE STUDENT LIVING e a empresa RM1 RESSACADA INCORPORADORA E ADMINISTRADORA DE BENS SPE LTDA após realizada a oferta;

1.6. O investidor tem o direito de desistir do investimento sem incorrer em qualquer multa ou penalidade durante o período de desistência (7 dias).

2. Riscos associados ao investimento na SOCIEDADE EMPRESÁRIA:

2.1. Antes de tomar uma decisão de investir na SOCIEDADE EMPRESÁRIA, os investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis;

2.2. Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos: A propriedade de contratos de mútuo da SOCIEDADE EMPRESÁRIA confere aos seus investidores a propriedade do patrimônio da mesma e seus ativos financeiros, quando da conversão do título em ações da Sociedade Anônima;

2.3. Não existência de garantia de eliminação total de riscos por parte da SOCIEDADE EMPRESÁRIA: A exposição do investidor aos riscos aos quais a SOCIEDADE EMPRESÁRIA está sujeito poderá acarretar perdas para os investidores.

2.4. Risco relacionado a prestação de informações: A SOCIEDADE EMPRESÁRIA não é registrada na CVM e por isto pode não haver prestação contínuas de informações sobre a empresa e sobre o empreendimento por ela desenvolvido. As informações sobre o empreendimento estarão disponíveis com atualização minimamente trimestral através a plataforma de investimento coletivo BLOXS.

3. Riscos tributários:

O risco tributário consiste basicamente na possibilidade de perdas decorrentes de eventual alteração da legislação tributária, mediante a criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a SOCIEDADE EMPRESÁRIA ou seus investidores a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

4. Riscos associados ao investimento em ativos fixos:

4.1. De desapropriação: Há possibilidade de que ocorra desapropriação, parcial ou total, do patrimônio da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público;

4.2. De sinistro: Em caso de sinistro envolvendo a atividade da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, os recursos obtidos pela cobertura dos seguros dependerão da capacidade de pagamento das companhias seguradoras contratadas, nos termos das apólices exigidas. Por outro lado, as coberturas contratadas poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices;

4.3. Relativos à atividade comercial: É característica das vendas sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência das crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexo na redução do poder aquisitivo em geral;

4.4. Jurídicos e relacionados a processos judiciais: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico da SOCIEDADE EMPRESÁRIA considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou aprovados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Apesar de a SOCIEDADE EMPRESÁRIA e seu administrador tomarem todas as cautelas necessárias com relação aos processos judiciais nos quais a SOCIEDADE EMPRESÁRIA figurará na qualidade de parte, existe o risco de que eventuais perdas em decorrência de tais procedimentos venham a superar os respectivos valores provisionados pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA;

4.5. Riscos de diluição: Qualquer aumento de capital, emissão de, e/ou negociação, com ações e/ou demais valores mobiliários, conversíveis ou não em ações de emissão da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, para qualquer finalidade, só serão aprovados com o voto favorável (i) de acionistas titulares da maioria das ações com direito a voto do capital social da SOCIEDADE INVESTIDA; e (ii) da INVESQUAD INVESTIMENTOS E INCORPORAÇÃO LTDA. Os recursos de eventuais novos aumentos de capital da SOCIEDADE EMPRESÁRIA poderão ser utilizados para eventuais demandas de obra, mobiliário e capital de giro, desde que respeitado o plano de negócios e o orçamento da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

4.6. Demais riscos: A SOCIEDADE EMPRESÁRIA e os ativos fixos também estão sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, alterações na política econômica, decisões judiciais, pandemias, etc.

Para maiores informações, recomendamos a leitura detalhada da MINUTA DO CONTRATO DE INVESTIMENTO, na seção PACOTE DE DOCUMENTOS JURÍDICOS.

A remuneração da BLOXS consiste em um percentual de 2% a 6% sobre o valor captado, caso a oferta obtenha sucesso. Não há cobrança de taxas sobre os rendimentos do investidor ou taxas administrativas. O pagamento da remuneração será feito exclusivamente pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA para a plataforma abaixo identificada:

BTR SERVIÇOS DE PLATAFORMA ELETRONICA E CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA, pessoa jurídica de direito privado, estabelecida na Av. Tancredo Neves, nº 2539, EDF CEO, Torre Londres, na cidade de Salvador, Estado da Bahia, inscrita no CNPJ sob nº 29.131.261/0001-22, contato@bloxs.com.br, www.bloxs.com.br, fone (71) 3168-4000.

Após a conversão em ações o investidor passa a ser sócio da empresa ofertante, cuja declaração deverá ser efetuada na seção "Bens e Direitos". Os dividendos distribuídos aos sócios são isentos de imposto de renda. Sob eventual ganho de capital em caso de alienação das ações, incidirá 15% de imposto de renda.