A sociedade empresária de pequeno porte e a oferta apresentada nesta plataforma estão automaticamente dispensados de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

A CVM não analisa previamente as ofertas. 

As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte. 

Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre riscos

SOCIEDADE EMPRESÁRIA DE PEQUENO PORTE:

A SP HOTELARIA SPE LTDA, sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 37.789.912/0001-02, com sede e domicílio na Avenida Loja Maçônica Fraternidade Paulista, 2780, Quadra F, Lote 18/26, Barretos-SP, CEP 14786-094, com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o NIRE 35236165649, “SOCIEDADE EMPRESÁRIA”). A empresa pode ser contatada através do telefone (11) 4506-3179

SETOR DE ATUAÇÃO E HISTÓRICO:

A SOCIEDADE EMPRESÁRIA é uma Sociedade de Propósito Específico, constituída com o objetivo de desenvolver o projeto DROPS SP INTERIOR, relativo à operação de motéis nas cidades de Barretos-SP e Guapiaçu-SP. Não possui funcionários atualmente e deverá ter suas atividades desenvolvidas e geridas por sua administradora em parceria com a ZEAX EXPERTISE ADMINISTRAÇÃO E CONSULTORIA LTDA ("ZEAX"), estruturadora da operação.

A ZEAX é uma empresa do segmento moteleiro que atua na gestão e consultoria de motéis, oferecendo suporte, administração e investimentos para proprietários de motéis em todo o Brasil, promovendo aumento da lucratividade e competitividade.

SOCIEDADE E ADMINISTRADORES:

O Capital Social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA é de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) dividido em 300.000 (trezentas mil) quotas de R$ 1,00 (um Real) cada, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional no ato de assinatura deste contrato, sendo assim distribuído entre os sócios:

RAQUEL STRAZZABOSCO ROVEDA, detentora de 180.000 quotas no valor de R$180.000,00, é empresária do ramo moteleiro, portadora do RG de número 6054089567, expedida por SJS/RS, da CNH de número 02444916950 expedida pelo DETRAN/RS e do CPF nº 001.504.470-00, nascida em 30/08/1983, natural de Santa Maria - RS, filha de Valdemar Roveda e Sonia Maria Strazzabosco Roveda, domiciliada e residente na Rua General Neto, nº 185, apto. 405, Centro, Santa Maria – RS, CEP: 97050-241.

MICHELLE ROVEDA, detentora de 120.000 quotas no valor de R$120.000,00 brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial, empresária, portadora do RG de número 5084897239, expedida por SSP/RS, e do CPF nº 995.293.270-72, nascida em 19/04/1981, natural de Porto Alegre - RS, filha de Jorge Fernando Morales de Lima e Marta Leite Morales de Lima, domiciliada e residente na Rua do Acampamento, no 590, apto.401, Centro, Santa Maria – RS, CEP: 97050-002.

Foi constituída no dia 21/07/2020, não tendo até a data de abertura da oferta nenhuma movimentação financeira/contábil e Demonstrações Contábeis, além da constituição do Capital Social.

A administração da sociedade caberá isoladamente a sócia administradora RAQUEL STRAZZABOSCO ROVEDA, já qualificada, bem como a gestão, o desempenho das atividades e negócios da empresa, assim como sua representação em juízo ou fora dele será exercida isoladamente pela sócia já qualificada.

O projeto consiste no arrendamento de três motéis operacionais para serem transformados no modelo de negócio do Drops. Dois motéis se localizam na cidade de Barretos/SP e um dos motéis está à 10 km de São José do Rio Preto, no município de Guapiaçu/SP.

Os motéis alvo da operação estão localizados em vias de movimento de veículos, próximos à centros urbanos e tiveram juntos, faturamento de R$2.544.00,00 em 2019.

Detalhadamente, a captação deverá financiar reformas de fachada, compra de mobiliários, utensílios e equipamentos naturais da operação moteleira, reforma e ampliação de suítes, taxas de franquia, implantação, custos de oferta, atingindo a soma total da oferta de R$2.500.000,00 (“Valor Máximo Alvo”). Os recursos aportados pelos investidores corresponderão a 84,75% de financiamento destes gastos, sendo que o saldo restante será provido por recursos próprios de entidades e/ou pessoas relacionadas à SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

Na hipótese de NÃO ser atingido o Valor Máximo Alvo proposto na oferta, o projeto será alvo de funding complementar para atender suas necessidades de capital, que poderá ser obtido através de novas rodadas de investimentos, aporte de capital próprio (fundadores), financiamentos bancários ou outras fontes de recursos, através de estratégia a ser definida pelos empreendedores.

Segue abaixo o faturamento da SOCIEDADE EMPRESÁRIA estimado para os próximos 05 anos:

Faturamento 2020: R$2.798.400,00

Faturamento 2021: R$ 3.840.000,00

Faturamento 2022: R$ 4.800.000,00

Faturamento 2023: R$ 5.760.000,00

Faturamento 2024: R$ 6.048.000,00

O faturamento mensal se encontra na sessão PACOTE DE DOCUMENTOS JURÍDICOS.

Quantidade de valores mobiliários objeto da oferta: Mín 333, Máx 500

Descrição do valor mobiliário ofertado: Contrato de Investimento

Espécie: Contrato de Mútuo, com juros variáveis

Classe: Não-Conversível

Preço unitário: R$5.000,00

Valor alvo máximo da oferta: R$ 2.500.000,00

Valor alvo mínimo da oferta: R$ 1.670.000,00

Data de início da oferta: 22/07/2020

Data de encerramento da oferta: 21/09/2020, podendo ser encerrada antes, caso se atinja o valor alvo mínimo ou máximo da oferta.

Data de emissão do contrato: 25/09/2020, ou em até 05 dias úteis após o encerramento da oferta.

Caso seja captado um valor inferior a R$ 1.670.000,00, o dinheiro será devolvido a todos os investidores em até 7 dias úteis a contar da data de encerramento da oferta.

O valor alvo mínimo da oferta corresponde a 555,56% do Capital Social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

Este título é passível de livre cessão, desde que negociado exclusivamente de forma privada, através de assinatura de Termo de Cessão de Crédito.

PRAZOS DE PAGAMENTO DOS CONTRATOS:

A quantia investida será devolvida pela SOCIEDADE EMPREENDEDORA ao INVESTIDOR em 6 (seis) pagamentos semestrais a contar do dia [DATA DE EMISSÃO DO CONTRATO], conforme calendário abaixo:

i. Pagamento de 4,90% (quatro vírgula nove por cento) da quantia investida até [DATA DE EMISSÃO DO CONTRATO + 6 MESES]; 

ii. Pagamento de 4,90% (quatro vírgula nove por cento) da quantia investida até [DATA DE EMISSÃO DO CONTRATO + 12 MESES];

iii. Pagamento de 4,90% (quatro vírgula nove por cento) da quantia investida até [DATA DE EMISSÃO DO CONTRATO + 18 MESES];

iv. Pagamento de 4,90% (quatro vírgula nove por cento) da quantia investida até [DATA DE EMISSÃO DO CONTRATO + 24 MESES];

v. Pagamento de 4,90% (quatro vírgula nove por cento) da quantia investida até [DATA DE EMISSÃO DO CONTRATO + 30 MESES];

vi. Pagamento de 75,50% (setenta e quatro vírgula cinco por cento) da quantia investida, adicionado aos juros remuneratórios do período, até [DATA DE EMISSÃO DO CONTRATO + 36 MESES];

CONDIÇÕES DE REMUNERAÇÃO DOS CONTRATOS:

Os juros remuneratórios (encargos) serão pagos até o dia [DATA DE EMISSÃO DO CONTRATO + 36 MESES]. Os juros serão calculados mensalmente multiplicando-se a base de cálculo (definida no ítem 1.3.2) pela taxa de juros. A taxa de juros será definida pela média aritmética mensal do valor faturado pela SOCIEDADE EMPREENDEDORA, contado da data de emissão da sua primeira nota fiscal até o dia [ÚLTIMO DIA DO MÊS ANTERIOR AO VENCIMENTO DA DÍVIDA], conforme critérios abaixo estabelecidos.

CENÁRIOS DE APURAÇÃO DA TAXA DE JUROS:

Cenário 1) Faturamento médio mensal de R$ 0,00 (zero reais) a R$ 320.000,00 (trezentos e vinte mil reais) – 0,8% a.m. (zero vírgula oito por cento) de juros remuneratórios;

Cenário 2) Faturamento médio mensal de R$ 320.000,01 (trezentos e vinte mil reais e um centavo) a R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) – 1,0% a.m. (um por cento) de juros remuneratórios;

Cenário 3) Faturamento médio mensal acima R$ 400.000,01 (quatrocentos mil reais e um centavo) – 1,2% a.m. (um vírgula dois por cento) de juros remuneratórios;

A SOCIEDADE EMPREENDEDORA se compromete a divulgar para os investidores por meio da PLATAFORMA, com periodicidade mínima trimestral, as informações referentes a seus indicadores de desempenho, informações financeiras, com especial detalhes a desenvolvimento e planejamento do projeto.

DOS FATORES DE RISCO DO INVESTIMENTO NA SOCIEDADE EMPRESÁRIA 

Os fatores de risco do investimento na SOCIEDADE EMPRESÁRIA não se limitam aos descritos abaixo: 

1. Riscos associados ao investimento em cotas conversíveis de emissão de sociedade empresária de pequeno porte

1.1. Riscos relacionado à liquidez: Caso o investidor queira vender seus contratos de mútuo ou suas ações (após conversão), somente poderá negociá-los em mercado privado, o que pode resultar na dificuldade para os investidores interessados em alienar seus contratos de mútuo. Assim sendo, o investidor que adquirir os contratos de mútuo da SOCIEDADE EMPRESÁRIA deve estar consciente de que estes possuem características peculiares e específicas quanto à liquidez do investimento, consistindo, portanto, como um investimento de longo prazo;

1.2. Riscos relacionados à rentabilidade do investimento: O investimento em contratos representativos de dívida conversível de uma empresa de pequeno porte através da BLOXS é uma aplicação de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do investidor dependerá de marcos de êxito do negócio relacionado a cada operação.

1.3. Os valores mobiliários objeto desta oferta são emitidos de forma não escritural, ou seja, a sua guarda será de responsabilidade do próprio investidor;

1.4. O valor mobiliário ofertado é título representativo de dívida conversível em participação no capital social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA com direito a voto em futura conversão do título em ações da Sociedade Anônima;

1.5. Há possibilidade de descontinuidade das operações da PLATAFORMA, o que pode afetar a obtenção de informações sobre o empreendimento DROPS SP INTERIOR e a empresa SOCIEDADE EMPRESÁRIA após realizada a oferta;

1.6. O investidor tem o direito de desistir do investimento sem incorrer em qualquer multa ou penalidade durante o período de desistência (7 dias).

2. Riscos associados ao investimento na SOCIEDADE EMPRESÁRIA:

2.1. Antes de tomar uma decisão de investir na SOCIEDADE EMPRESÁRIA, os investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis;

2.2. Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos: A propriedade de contratos de mútuo da SOCIEDADE EMPRESÁRIA confere aos seus investidores a propriedade do patrimônio da mesma e seus ativos financeiros, quando da conversão do título em ações da Sociedade Anônima;

2.3. Não existência de garantia de eliminação total de riscos por parte da SOCIEDADE EMPRESÁRIA: A exposição do investidor aos riscos aos quais a SOCIEDADE EMPRESÁRIA está sujeito poderá acarretar perdas para os investidores.

2.4. Risco relacionado a prestação de informações: A SOCIEDADE EMPRESÁRIA não é registrada na CVM e por isto pode não haver prestação contínuas de informações sobre a empresa e sobre o empreendimento por ela desenvolvido. As informações sobre o empreendimento estarão disponíveis com atualização minimamente trimestral através a plataforma de investimento coletivo BLOXS.

3. Riscos tributários:

O risco tributário consiste basicamente na possibilidade de perdas decorrentes de eventual alteração da legislação tributária, mediante a criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a SOCIEDADE EMPRESÁRIA ou seus investidores a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

4. Riscos associados ao investimento em ativos fixos:

4.1. De desapropriação: Há possibilidade de que ocorra desapropriação, parcial ou total, do patrimônio da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público;

4.2. De sinistro: Em caso de sinistro envolvendo a atividade da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, os recursos obtidos pela cobertura dos seguros dependerão da capacidade de pagamento das companhias seguradoras contratadas, nos termos das apólices exigidas. Por outro lado, as coberturas contratadas poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices;

4.3. Relativos à atividade comercial: É característica das vendas sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência das crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexo na redução do poder aquisitivo em geral;

4.4. Jurídicos e relacionados a processos judiciais: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico da SOCIEDADE EMPRESÁRIA considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou aprovados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Apesar de a SOCIEDADE EMPRESÁRIA e seu administrador tomarem todas as cautelas necessárias com relação aos processos judiciais nos quais a SOCIEDADE EMPRESÁRIA figurará na qualidade de parte, existe o risco de que eventuais perdas em decorrência de tais procedimentos venham a superar os respectivos valores provisionados pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA;

4.5. Riscos de diluição: Qualquer aumento de capital, emissão de, e/ou negociação, com ações e/ou demais valores mobiliários, conversíveis ou não em ações de emissão da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, para qualquer finalidade, só serão aprovados com o voto favorável de acionistas titulares da maioria das ações com direito a voto do capital social da SOCIEDADE INVESTIDA. Os recursos de eventuais novos aumentos de capital da SOCIEDADE EMPRESÁRIA poderão ser utilizados para eventuais demandas de reformas, obras, mobiliário e capital de giro, desde que respeitado o plano de negócios e o orçamento da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

4.6. Demais riscos: A SOCIEDADE EMPRESÁRIA e os ativos fixos também estão sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, alterações na política econômica, decisões judiciais, pandemias, etc.

Para maiores informações, recomendamos a leitura detalhada da MINUTA DO CONTRATO DE INVESTIMENTO, na seção PACOTE DE DOCUMENTOS JURÍDICOS

A remuneração da BLOXS consiste em um percentual de 3% a 5% sobre o valor captado, caso a oferta obtenha sucesso. Não há cobrança de taxas sobre os rendimentos do investidor ou taxas administrativas. O pagamento da remuneração será feito exclusivamente pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA para a plataforma abaixo identificada:

BTR SERVIÇOS DE PLATAFORMA ELETRONICA E CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA, pessoa jurídica de direito privado, estabelecida na Av. Tancredo Neves, nº 2539, EDF CEO, Torre Londres, na cidade de Salvador, Estado da Bahia, inscrita no CNPJ sob nº 29.131.261/0001-22, contato@bloxs.com.br, www.bloxs.com.br, fone (71) 3168-4000.

O retorno que exceder o valor do principal será tributado como ganho de capital e serão tributados na fonte pelo emissor. A alíquota para o empreendimento DROPS MOTÉIS SP INTERIOR será de 15% sobre a remuneração auferida (juros).