a. DROPS MOTEL BRASILIA SPE LTDA, sociedade empresária de pequeno porte, inscrita no CNPJ sob o nº 34.426.848/0001-07 , com sede no Setor de Postos e Motéis Sul, Lote 225, Bairro Setor de Postos e Motéis Sul (Núcleo Bandeirante), cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP: 71.738-010, com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Distrito Federal. A empresa pode ser contatada através dos seguintes contatos: Vinicius: telefone (55) 98403-6204  e e-mail vinicius@zeaxmoteis.com.br, e Raquel: telefone (55) 98418 2838 e e-mail raquel@zeaxmoteis.com.br.

b. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA uma sociedade limitada, tem como objeto a atividade de motéis e lavanderia.

c. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA possui vinte e um funcionários atualmente.

d. O Capital Social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA é de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) e o seu Patrimônio Líquido é de R$ 1.145.956,00 (um milhão, cento e quarenta e cinco mil, novecentos e cinquenta e seis reais).

e. A empresa apresentou faturamento de R$ 3.744.348,00 (três milhões, setecentos e quarenta e quatro mil, trezentos e quarenta e oito reais) no exercício anterior.

f. As demonstrações contábeis auditadas se encontram neste link. 

g. Principais executivos da SOCIEDADE EMPRESÁRIA:

(i) Raquel Strazzabosco Roveda, brasileira, solteira, empresária, inscrita no CPF/ME n° 001.504.470-00. COO e fundadora da Zeax Motéis. Raquel tem sólida formação técnica na área hoteleira e experiência profissional em redes hoteleiras. Ingressou em 2006 no ramo de Motéis. Atualmente está a frente de todas as operações da Rede Drops, com foco em gestão de pessoas e padronização das operações. Raquel foi co-autora do livro sobre a Nova Motelaria lançado em novembro de 2021. Ela é formada em Turismo e Hotelaria e Gestão de Lazer e Eventos pela Univali/SC. Raquel é a administradora da sociedade investida.

(ii) Vinicius Strazzabosco Roveda, brasileiro, solteiro, empresário, inscrito no CPF/ME  n° 809.191.620-53. CEO e fundador da Zeax Motéis, a maior consultoria para motéis no Brasil, Vinícius Roveda atua desde 1993 no mercado moteleiro. Hoje é um dos principais nomes em gestão de motéis do Brasil e responsável pelo sucesso na expansão das redes Drops Motéis e Zaya Motel Premium, ambas criadas pela Zeax. Vinícius é considerado o principal influenciador do segmento, auxiliando milhares de sócios e gestores de motéis através de livro de própria autoria, artigos, podcasts, lives e trabalhos desenvolvidos nos últimos dez anos. Vinicius é advogado formado pela Unifra/RS, pós-graduado em Direito Tributário e em Marketing pela FGV/RJ. Tem em seu currículo cursos e treinamentos no Insper, Endeavor e Stanford Universty.

h. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA é controlada por:

(i) ZEAX EXPERTISE ADMINISTRAÇÃO E CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA, inscrita no CNPJ sob n° 14.535.117/0001-84, com 100% do seu capital total e capital votante.

a. Os recursos captados serão investidos na SOCIEDADE EMPRESÁRIA que tem como objetivo a ampliação do número de suítes do motel Drops em Brasília, pagamento de despesas operacionais de tal unidade e aquisição de participação societária dos atuais sócios (cash out).

b. Os serviços oferecidos serão: (i) construção de novas suítes na Unidade Drops Brasilia, e; (ii) despesas de capital de giro da Unidade Drops Brasília..

c. O público-alvo do negócio da SOCIEDADE EMPRESÁRIA são casais com relacionamento estável, que buscam aliar bom atendimento e preço em serviços de motelaria. 

d. A atuação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA será na cidade de Brasília (DF).

e. O propósito da oferta é financiar OBJETIVO DO FINANCIAMENTO na região de atuação.

f. A oferta será executada caso se enquadre no intervalo de R$ 2.680.000,00 (Valor Alvo Mínimo) a R$ 4.000.000,00 (Valor Alvo Máximo), com possibilidade de captação suplementar de R$ 1.000.000,00 (lote adicional). Os recursos aportados pelos investidores corresponderão a 100% de financiamento do objetivo do negócio. Na hipótese de NÃO ser atingido o Valor Mínimo proposto na oferta, o montante investido será devolvido a cada respectivo investidor. Na hipótese de NÃO ser atingido o Valor Máximo Alvo proposto na oferta, o projeto adequará o seu escopo ou será alvo de funding complementar.

g. Na sequência apresentamos o faturamento da SOCIEDADE EMPRESÁRIA estimado para os próximos 05 anos, conforme Plano Financeiro, disponível na sessão Pacote de Documentos Jurídicos.

Ano 1: R$ 5.280.173,00 

Ano 2:  R$ 7.372.397,00 

Ano 3: R$ 9.504.984,00 

Ano 4:  R$ 10.354.067,00 

Ano 5:  R$ 10.871.428,00

O faturamento em periodicidade mensal previsto para os 05 anos se encontra neste link.

h. NÃO HOUVE pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA prévia oferta de valores mobiliários com dispensa de registro nos termos desta instrução.

a. Tipo: Contrato de Investimento Coletivo

    Quantidade de valores mobiliários objeto da oferta: 134 a 200 cotas, com opção de lote adicional de 50 cotas. 

    Preço unitário: R$  20.000,00

    Prazo de captação: Com início em 07/10/2022 com encerramento previsto de até 180 dias nos termos do art. 3º I da Resolução CVM n˚ 88.

b. Valor total da Oferta: R$ 4.000.000,00 (Valor Alvo Máximo), com a possibilidade de captação suplementar de R$ 1.000.000,00 (Lote Adicional), podendo ser distribuído parcialmente caso seja atingido o valor de R$ 2.680.000,00 (Valor Alvo Mínimo). A partir de alcançado o Valor Alvo Mínimo, a oferta poderá ser encerrada, independente de finalizado o prazo de captação.

c. A Plataforma não está autorizada pela  sociedade empresária de pequeno porte a atuar como intermediadora de transações subsequentes nos termos do art. 16, I, alínea “b” e § 3º;  

d. Esclarecimentos:

    I. O valor mobiliário ofertado é título CONVERSÍVEL em participação no capital social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA com direito a voto.

    II. Este título é CONVERSÍVEL em participação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

    III. Este título CONFERE participação no capital.

    IV. Este título confere direito a voto caso seja convertido em participação, nas hipóteses previstas no item 5 do Contrato de Investimentos, o qual a Minuta se encontra disponível no Pacote de Documentos Jurídicos da Oferta.

    V. Este título é passível de livre cessão, desde que negociado exclusivamente de forma privada.

e. O valor alvo mínimo da oferta corresponde a 19,2240% do valuation post money da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

f. As condições de conversão estão previstas na Cláusula Quinta do Anexo 01 ao Contrato de Investimentos, o qual a Minuta se encontra disponível no Pacote de Documentos Jurídicos da Oferta.

g. O investidor fará jus no momento da conversão a ações ordinárias com direito a voto, como todos os direito patrimoniais e políticos dela decorrentes.

Não há sindicato de investimento participativo na presente oferta.

A SOCIEDADE EMPREENDEDORA se compromete a divulgar para os investidores por meio da PLATAFORMA, com periodicidade mínima trimestral, as informações referentes a seus indicadores de desempenho, informações financeiras, com especial detalhes a desenvolvimento e planejamento do projeto.

a. Existe a possibilidade de perda da totalidade do capital investido em decorrência do insucesso da sociedade empresária de pequeno porte.

b. Não existem outros títulos, instrumentos ou valores mobiliários da sociedade empresária de pequeno porte que confiram direitos ou privilégios adicionais àqueles objetos da oferta, portanto não existem direitos que podem materialmente limitar ou diluir a participação do investidor na sociedade.

c. Não existe oferta privada que compõe a rodada de financiamento, seja ela prévia ou simultânea, incluindo o montante da oferta privada expresso em valor monetário e em proporção ao valor alvo sendo ofertado publicamente com dispensa de registro nos termos desta Instrução.

d. O investidor tem o direito de desistir do investimento sem incorrer em quaisquer multas ou penalidades, durante o prazo de 05 dias a partir da data de confirmação do investimento.

e. Cientificamos que não existe obrigação da sociedade empresária de pequeno porte que não seja constituído como sociedade anônima em transformar-se neste tipo de sociedade.

f. As responsabilidades advindas da aquisição e conversão de participação em sociedades empresárias que, dependendo do tipo societário adotado, podem acarretar possíveis riscos ao patrimônio pessoal do investidor em razão de sua responsabilidade patrimonial limitada não ser reconhecida em decisões judiciais nas esferas trabalhistas, previdenciária e tributária, entre outras. Por este se tratar de um título conversível em participação há implicações e riscos para o investidor neste sentido.

g. Os valores mobiliários são emitidos de forma não escritural e sua guarda será de responsabilidade do próprio investidor.

h. Informamos a respeito da inexistência de mercado secundário regulamentado de negociação de valores mobiliários adquiridos em oferta dispensada de registro nos termos desta Instrução.

i. A sociedade empresária de pequeno porte não é registrada na CVM e que pode não haver prestação de informações contínuas após a realização da oferta.

j. Há risco de descontinuidade das operações da plataforma, o que pode afetar a obtenção de informações sobre a sociedade empresária de pequeno porte após a realização da oferta.

k. As estruturas de capital atual e futura estão discriminadas abaixo:

ESTRUTURA DE CAPITAL ATUAL:

• 100,00% - ZEAX EXPERTISE ADMINISTRAÇÃO E CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA 

ESTRUTURA DE CAPITAL APÓS A CONVERSÃO:

• 72,20% - ZEAX EXPERTISE ADMINISTRAÇÃO E CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA 
• 28,80% - INVESTIDORES BLOXS*

* Considerando o alvo máximo, de R$ 4.000.000,00. A participação por cota é de 0,1440%.

Não há situações de conflito de interesses relacionadas à atuação da plataforma como intermediária da presente oferta.

a. Taxa de Estruturação: R$40.000,00,

b. Taxa de Sucesso: 5% do valor captado.

c. Taxa da Plataforma: R$ 300,00 mensais, corrigidos anualmente pelo IPCA;

d. Taxa de consultoria: R$ 1.000,00 mensais, referente à consultoria e acompanhamento do projeto pela Bloxs Capital

Durante os primeiros 24 meses, a tributação do Imposto de Renda ocorre da seguinte forma:

• 22,5% para remunerações recebidas até 180 dias;

• 20% para remunerações recebidas entre 181 até 360 dias;

• 17,5% para remunerações recebidas entre 361 até 720 dias;

• 15% para remunerações recebidas com prazo de mais de 720 dias.

Os valores serão retidos pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA antes dos pagamentos aos investidores. Os valores retidos e recolhidos serão discriminados em Informe de Rendimentos individual, disponibilizado na Bloxs anualmente. Como padrão de todos os investimentos e aplicações financeiras, a rentabilidade informada nesta oferta é anterior à tributação pelo Imposto de Renda.

Após a conversão em ações o investidor passa a ser sócio da SOCIEDADE EMPRESARIA, cuja declaração deverá ser efetuada na seção "Bens e Direitos". Os dividendos distribuídos aos sócios são isentos de imposto de renda. Sob eventual ganho de capital em caso de alienação das ações, incidirá imposto sobre a renda com alíquotas progressivas na seguinte sistemática, conforme previsto pela Lei nº 8.981/1995, alterada pela Lei nº 13.259/2016, senão vejamos: 

(i) 15% (quinze por cento) sobre a parcela dos ganhos que não ultrapassar R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(ii) 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e não ultrapassar R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

(iii) 20% (vinte por cento) sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e não ultrapassar R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais); e

(iv) 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) sobre a parcela dos ganhos que ultrapassar R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

Os valores eventualmente retidos e recolhidos serão discriminados em Informe de Rendimentos individual, disponibilizado na Bloxs anualmente. Os valores serão retidos pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA antes dos pagamentos aos investidores. Como padrão de todos os investimentos e aplicações financeiras, a rentabilidade informada nesta oferta é anterior à eventual tributação pelo Imposto de Renda.

A sociedade empresária de pequeno porte e a oferta apresentada nesta plataforma estão automaticamente dispensados de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

A CVM não analisa previamente as ofertas.

As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte.

Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre riscos.

Não foram encontrados processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes para os seus negócios em nome da SOCIEDADE EMPREENDEDORA, até a presente data de abertura da oferta pública.