a. MICRO BREW FRANCHISING - CONSULTORIA EM GESTAO EMPRESARIAL LTDA, sociedade empresária de pequeno porte, inscrita no CNPJ sob o nº 37.333.765/0001-53, com sede na Rua Bartolomeu de Medeiros, nº 104, Caixa Postal nº 929, Guadalupe, Olinda/PE CEP 53.240-540, com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de Pernambuco. A empresa pode ser contatada através do telefone (81) 9997-7777

b. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA é uma LTDA, especializada em atividades de consultoria em gestão empresarial e gestão de ativos intangíveis não financeiros.

A SOCIEDADE EMPRESÁRIA possui 0 funcionários atualmente.

d. O Capital Social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA é de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) e o seu Patrimônio Líquido é de R$ 7.944.799,78  (Sete milhões, novecentos e quarenta e quatro mil, setecentos e noventa e nove reais e setenta e oito centavos)), conforme Balanço Patrimonial de 30/06/2021.

e. As demonstrações contábeis se encontram neste link.

f. Principais executivos da SOCIEDADE EMPRESÁRIA:

(i) LEONARDO LAMARTINE - CEO: Mais de 20 anos de experiência no mercado; Sócio fundador da BHF; Membro Conselho de Administração da ABRASEL- Associação  Brasileira de Bares e Restaurantes – Regional Pernambuco; Graduado em Turismo e Hospitalidade pela Unicap; Graduado em Finanças na Inglaterra University of Kent. 

(ii) JADIR ROCHA - CFO: Experiência em mais de 20 anos em gestão contábil e empresarial; Especialista em Planejamento Tributário, Contabilidade Internacionale Controladoria Participou de mais de 70 processos de aquisição, fusão e cisão  (M&A) em nível nacional; Especialista em IFRS x BR GAAP x US GAAP e como as normas da Contabilidade Internacional influenciam na gestão orçamentária 

(iii) LUCIANO FIALHO - COO: Formado em Engenharia Agrônoma pela Universidade Federal da Paraíba (UFPB); Pós graduação Lato Sensu em Gestão pelo Qualidade Total pela UFRN; Pós graduação em MBA  em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas; Mestrado com título de mestre cervejeiro na Université Catholique de Louvain (Bélgica); Mais de 25 anos no segmento; Atuou como gerente de produção de fábricas do grupo Ambev em nove unidades.

g. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA é controlada por:

(i) KAWANY LOHMANN SCHWEBEL ROCHA, inscrita no CPF sob n° 086.461.279-66, com 26,33% do seu capital total e capital votante.

(ii) JJMS INVESTIMENTOS & PARTICIPAÇÕES LTDA, inscrita no CNPJ sob n° 37.438.737/0001-09 com 26,33% do seu capital total e capital votante.

(iii) LUCIANO MENEZES FIALHO MOREIRA, inscrito no CPF sob n° 765.412.744-87, com 26,33% do seu capital total e capital votante.

(iv) JANAINA BOZ DOS SANTOS, inscrita no CPF sob n° 005.503.790-96 , com 6,67% do seu capital total e capital votante.

(v) FERNANDO MALUTTA, inscrito no CPF sob n° 051.009.199-73 , com 6,67% do seu capital total e capital votante.

(vi) VINICIUS LAUCIR FACCIO, inscrito no CPF sob n° 009.573.071-01, com 6,67% do seu capital total e capital votante.

(vii) JOÃO PAULO ROSA CESSE JUNIOR, inscrito no CPF sob n° 666.558.704-53, com 1,00% do seu capital total e capital votante

a. Os recursos captados serão investidos na SOCIEDADE EMPRESÁRIA que tem como objetivo financiar a compra de insumos, campanhas de marketing, promoção de eventos e capital de giro, visando a expansão da empresa.

b. Os serviços oferecidos serão: (i) Aluguel de equipamentos; (ii) prestação de consultoria e treinamento para produção de cerveja artesanal. 

c. O público-alvo do negócio da SOCIEDADE EMPRESÁRIA são estabelecimentos comerciais que tenham interesse em oferecer cerveja artesanal para os clientes. 

d. A atuação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA será no Brasil. 

e. O propósito da oferta é captar recursos para financiar plano de expansão empresarial através de crescimento via modelo de franquia. 

f. A oferta será executada caso se enquadre no intervalo de R$ 2.000.000,00 (Valor Alvo Mínimo) a R$ 3.000.000,00 (Valor Alvo Máximo). Os recursos aportados pelos investidores corresponderão a 100% de financiamento do objetivo do negócio. Na hipótese de NÃO ser atingido o Valor Mínimo proposto na oferta, o montante investido será devolvido a cada respectivo investidor. Na hipótese de NÃO ser atingido o Valor Máximo Alvo proposto na oferta, o projeto adequará o seu escopo ou será alvo de funding complementar. 

g. Na sequência apresentamos o faturamento da SOCIEDADE EMPRESÁRIA estimado para os próximos 05 anos, iniciando a partir de 01/10/2021:

Ano 1: R$ 352.431

Ano 2: R$ 9.073.055

Ano 3: R$ 24.465.780

Ano 4: R$ 39.780.405

Ano 5: R$ 50.773.769

 O faturamento em periodicidade mensal previsto para os 05 anos se encontra neste link. 

h. Não houve pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA prévia oferta de valores mobiliários com dispensa de registro nos termos desta instrução.

a. Tipo: Contrato de Investimento Coletivo

    Quantidade de valores mobiliários objeto da oferta: 400 a 600

    Preço unitário: R$ 5.000,00

   Prazo de captação: 30 dias, com início em 22/09/2021 com encerramento previsto para o dia 22/10/2021, podendo ser prorrogado pelo prazo máximo de até 180 dias nos termos do art. 3º I da Instrução CVM 588/2017.

b. Valor total da Oferta: R$ 3.000.000,00 (Valor Alvo Máximo), podendo ser distribuído parcialmente caso seja atingido o valor de R$ 2.000.000,00 (Valor Alvo Mínimo). A partir de alcançado o Valor Alvo Mínimo, a oferta poderá ser encerrada, independente de finalizado o prazo de captação.

c. Esclarecimentos:

    I. O valor mobiliário ofertado confere ao portador o direito de crédito perante a SOCIEDADE EMPRESÁRIA. As condições de remuneração consistem em:

          (i) Restituição de 40,00% do valor captado, em parcelas fixas, pagas semestralmente, contado a partir de 180 dias após a emissão do Contrato de Investimento Coletivo.

          (ii) Restituição de 60,00% do valor captado, em parcela única, paga ao final do prazo do Contrato de Investimento Coletivo.  

          (ii) Remuneração Fixa equivalente a juros compostos de 1,0% a.m, corrigido mensalmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor (IPCA), calculados sobre o saldo devedor, a ser pago em parcela única, ao final do prazo do Contrato de Investimento Coletivo.  

    II. Este título não é conversível em participação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

    III. Este título não confere participação no capital.

    IV. Este título não confere direito a voto. 

    V. Este título é passível de livre cessão, desde que negociado exclusivamente de forma privada, através de assinatura de Termo de Cessão de Crédito. 

d. O valor alvo mínimo da oferta corresponde a 10% do capital social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

Não há sindicato de investimento participativo na presente oferta.

A SOCIEDADE EMPREENDEDORA se compromete a divulgar para os investidores por meio da PLATAFORMA, com periodicidade mínima trimestral, as informações referentes a seus indicadores de desempenho, informações financeiras, com especial detalhes a desenvolvimento e planejamento do projeto.

a. Existe a possibilidade de perda da totalidade do capital investido em decorrência do insucesso da sociedade empresária de pequeno porte.

b. Não existem outros títulos, instrumentos ou valores mobiliários da sociedade empresária de pequeno porte que confiram direitos ou privilégios adicionais àqueles objetos da oferta, portanto não existem direitos que podem materialmente limitar ou diluir a participação do investidor na sociedade.

c. Não existe oferta privada que compõe a rodada de financiamento, seja ela prévia ou simultânea, incluindo o montante da oferta privada expresso em valor monetário e em proporção ao valor alvo sendo ofertado publicamente com dispensa de registro nos termos desta Instrução.

d. O investidor tem o direito de desistir do investimento sem incorrer em quaisquer multas ou penalidades, durante o prazo de 07 dias a partir da data de confirmação do investimento.

e. Cientificamos que não existe obrigação da sociedade empresária de pequeno porte que não seja constituído como sociedade anônima em transformar-se neste tipo de sociedade.

f. As responsabilidades advindas da aquisição e conversão de participação em sociedades empresárias que, dependendo do tipo societário adotado, podem acarretar possíveis riscos ao patrimônio pessoal do investidor em razão de sua responsabilidade patrimonial limitada não ser reconhecida em decisões judiciais nas esferas trabalhistas, previdenciária e tributária, entre outras. Por este se tratar de um título conversível em participação há implicações e riscos para o investidor neste sentido.

g. Os valores mobiliários são emitidos de forma não escritural e sua guarda será de responsabilidade do próprio investidor.

h. Informamos a respeito da inexistência de mercado secundário regulamentado de negociação de valores mobiliários adquiridos em oferta dispensada de registro nos termos desta Instrução.

i. A sociedade empresária de pequeno porte não é registrada na CVM e que pode não haver prestação de informações contínuas após a realização da oferta.

j. Há risco de descontinuidade das operações da plataforma, o que pode afetar a obtenção de informações sobre a sociedade empresária de pequeno porte após a realização da oferta.

Não há situações de conflito de interesses relacionadas à atuação da plataforma como intermediária da presente oferta.

a. Remuneração Fixa: R$5.000,00

b. Taxa de Sucesso: 3% a 6% do valor captado.

Tributação do Imposto de Renda ocorre da seguinte forma:

• 22,5% para remunerações recebidas até 180 dias;

• 20% para remunerações recebidas entre 181 até 360 dias;

• 17,5% para remunerações recebidas entre 361 até 720 dias;

• 15% para remunerações recebidas com prazo de mais de 720 dias.

Os valores serão retidos pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA antes dos pagamentos aos investidores. Os valores retidos e recolhidos serão discriminados em Informe de Rendimentos individual, disponibilizado na Bloxs anualmente. Como padrão de todos os investimentos e aplicações financeiras, a rentabilidade informada nesta oferta é anterior à tributação pelo Imposto de Renda.

A sociedade empresária de pequeno porte e a oferta apresentada nesta plataforma estão automaticamente dispensados de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

A CVM não analisa previamente as ofertas.

As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte.

Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre riscos.