SOCIEDADE EMPRESÁRIA DE PEQUENO PORTE:

TDS2 EMPREENDIMENTOS SOLAR SPE LTDA, empresa com sede a Rua Frederico Simões, 125, Ed. Liz Empresarial, Sala 501, Caminho das Árvores, CEP: 41.820-774, na cidade de Salvador/BA, CNPJ/MF sob o nº. 09.535.117/0001-44, aqui representada pelo seu sócio LUIZ CARLOS ALVES LIMA, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da cédula de identidade RG nº 0260983187 SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob nº 268.319.455-20, residente e domiciliado na Cidade de Salvador - BA, na Av. Sete de Setembro, 1796, Apto 2001, Vitória, Salvador/BA, CEP 40.080-004. A empresa pode ser contatada através do telefone (71) 2108-9200.

SETOR DE ATUAÇÃO E HISTÓRICO:

A TDS2 é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), controlada pela TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA (TDS), empresa com foco no desenvolvimento e estruturação de empreendimentos solares voltados para Geração Distribuída nos termos da RENA ANEEL 687/2015 através de projetos Built to Suit. Constrói Usinas Solares para clientes que desejam obter descontos em suas contas de energia alugando as usinas por meio de contratos atípicos de longo prazo.

Mais informações: www.terradosol.eco.br

SOCIEDADE E ADMINISTRADORES:

O capital social e patrimônio líquido da TDS2 é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), sendo uma SPE constituída em 18/12/2019 com a finalidade de servir de veículo para investimento. A empresa não possui funcionários por ter as suas atividades executadas através de empresas contratadas.

TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA, CNPJ 26.657.407/0001-80, é sócio e controlador da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, com 96,5% das quotas. Atua no segmento de desenvolvimento e estruturação de empreendimentos solares (www.terradosol.eco.br). Seu Capital Social é de R$ 100.000,00, tendo iniciado suas operações em dez/16. O valor imobilizado a ser integralizado é de R$ 155.400,62, além de outras propriedades rurais em processo de escrituração/registro.

ECOLUZ SOLAR DO BRASIL S/A, CNPJ 13.419.089/0001-77 é sócia da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, com 1% das quotas. Atua no segmento de construção e incorporação de usinas fotovoltaicas (www.ecoluz.com.br).

LUIZ CARLOS ALVES LIMA, CPF 268.319.455-20 é engenheiro eletricista com ampla experiência no mercado de geração de energia sustentável, atuando na área há 30 anos como sócio e fundador da ECOLUZ. É sócio e administrador da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, com 2,5% das quotas.

Os investidores serão acionistas da TDS2 EMPREENDIMENTOS SOLAR SPE S/A. A empresa possui direitos sobre propriedade rural na cidade de Ibotirama/BA e um contrato de locação do Sistema de Geração Solar com o Hotel Adagio, em Salvador/BA. O hotel receberá o crédito da energia produzida na cobrança da concessionária (Coelba) e pagará mensalmente à TDS2 o aluguel, tendo uma economia de 15% na sua despesa com energia elétrica.

Os valores aportados na TDS2 serão alocados na construção da Usina Solar, com estimativa de 6 meses para sua conclusão. O retorno do investimento se dará com o pagamento mensal dos dividendos e uma potencial venda futura da Usina.

Segue abaixo faturamento da SOCIEDADE EMPRESÁRIA previsto para os próximos 05 anos:

Faturamento para 2020: R$ 164.710,09

Faturamento para 2021: R$ 349.444,44

Faturamento para 2022: R$ 363.422,21

Faturamento para 2023: R$ 377.959,10

Faturamento para 2024: R$ 393.077,47

Quantidade de valores mobiliários objeto da oferta: 52

Descrição do valor mobiliário ofertado: Contrato de Investimento

Espécie: Mútuo

Classe: Conversível

Preço unitário: R$ 50.000,00, que corresponderá a 2,57% de participação na SOCIEDADE EMPRESÁRIA

Valor alvo máximo da oferta: R$ 2.600.000,00

Valor alvo mínimo da oferta: R$ 1.750.000,00

Data de início da oferta: 27/01/2020

Data de encerramento da oferta: 04/03/2020, podendo ser encerrada antes, assim que se alcance o valor alvo mínimo da oferta.

Data de emissão do contrato: 11/03/2020, ou em até 05 dias úteis após o encerramento da oferta.

Caso seja captado um valor inferior a R$ 1.750.000,00 o dinheiro será devolvido a todos os investidores em até 7 dias úteis a contar da data de encerramento da oferta.

O valor mobiliário ofertado é título representativo de dívida conversível em participação no capital social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA com direito a voto. O valor alvo mínimo da oferta corresponde a 17.500% do capital social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

A SOCIEDADE EMPRESÁRIA envidará os melhores esforços para realizar a transformação do seu tipo societário, de Sociedade Limitada para Sociedade Anônima de capital fechado, no prazo de 6 (seis) meses, a contar da data de emissão do contrato. Já na forma de Sociedade Anônima, deverá emitir novas ações, em nome do INVESTIDOR, que representem 2,57% de participação societária do seu total de ações para cada quota de R$ 50.000,00. 10% das ações permanecerão com os SÓCIOS-FUNDADORES. O INVESTIDOR, no ato de subscrição de suas ações, assinará o Termo de Adesão ao Acordo de Acionista vigente, elaborado conforme as regras estabelecidas neste contrato e em observância aos termos do art. 118 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

O INVESTIDOR poderá alienar suas Ações ou o direito a sua subscrição decorrente do Contrato de Investimento a terceiro, desde que o faça por compra e venda em dinheiro, que notifique as demais partes deste Contrato, oferecendo aos SÓCIOS FUNDADORES o Direito de Preferência, conforme item 3.2 do Contrato de Investimento.

Se os SÓCIOS FUNDADORES receberem uma oferta de boa-fé de um terceiro para aquisição do bloco de controle da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, o INVESTIDOR poderá ser obrigado a vender a totalidade de suas Ações, nos mesmos termos e sob as mesmas condições aplicáveis ao controlador, conforme acordado entre o terceiro que fez a oferta e controlador da SOCIEDADE INVESTIDA (obrigação de venda conjunta ou Drag Along). O INVESTIDOR somente poderá ser obrigado a vender a totalidade de suas Ações se for garantido um retorno de no mínimo 1,5x (um virgula cinco vezes) o valor do investimento.

SOCIEDADE EMPRESÁRIA obriga-se a elaborar e enviar ao INVESTIDOR: (i) mensalmente, o relatório financeiro de dividendos; e (ii) a cada 3 (três) meses, nas datas 10 janeiro, 10 abril, 10 julho e 10 outubro de cada ano o relatório financeiro e de gestão. Esse último deverá indicar, pelo menos, (a) quais as medidas que a administração da SOCIEDADE EMPRESÁRIA tem tomado no período com vistas a desenvolver o negócio e (b) as receitas, despesas e o resultado da SOCIEDADE EMPRESÁRIA no período. Esta obrigação será realizada através da PLATAFORMA minimamente até o momento da conversão do Contrato de Investimento em ações da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

DOS FATORES DE RISCO DO INVESTIMENTO NA TDS2 EMPREENDIMENTOS SOLAR SPE LTDA

Os fatores de risco do investimento na TDS2 EMPREENDIMENTOS SOLAR SPE LTDA não se limitam aos descritos abaixo:

1. Riscos associados ao investimento em cotas conversíveis de emissão de sociedade empresária de pequeno porte

1.1. Riscos relacionado à liquidez: Caso o investidor queira vender seus contratos de mútuo ou suas ações (após conversão), somente poderá negociá-los em mercado privado, o que pode resultar na dificuldade para os investidores interessados em alienar seus contratos de mútuo. Assim sendo, o investidor que adquirir os contratos de mútuo da SOCIEDADE EMPRESÁRIA deve estar consciente de que estes possuem características peculiares e específicas quanto à liquidez do investimento, consistindo, portanto como um investimento de longo prazo;

1.2. Riscos relacionados à rentabilidade do investimento: O investimento em contratos representativos de dívida conversível de uma empresa de pequeno porte através da BLOXS é uma aplicação de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do investidor dependerá de marcos de êxito do negócio relacionado a cada operação. Poderá haver perda da totalidade do valor investido no caso de insucesso ou falência da SOCIEDADE EMPRESÁRIA;

1.3. Os valores mobiliários objeto desta oferta são emitidos de forma não escritural, ou seja, a sua guarda será de responsabilidade do próprio investidor;

1.4. O valor mobiliário ofertado é título representativo de dívida conversível em participação no capital social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA com direito a voto em futura conversão do título em ações da Sociedade Anônima;

1.5. Há possibilidade de descontinuidade das operações da PLATAFORMA, o que pode afetar a obtenção de informações sobre o empreendimento USINA SOLAR ADAGIO e a empresa TDS2 EMPREENDIMENTOS SOLAR SPE LTDA após realizada a oferta;

1.6. O investidor tem o direito de desistir do investimento sem incorrer em qualquer multa ou penalidade durante o período de desistência (7 dias).

2. Riscos associados ao investimento na SOCIEDADE EMPRESÁRIA:

2.1. Antes de tomar uma decisão de investir na SOCIEDADE EMPRESÁRIA, os investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis;

2.2. Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos: A propriedade de contratos de mútuo da SOCIEDADE EMPRESÁRIA confere aos seus investidores a propriedade do patrimônio da mesma e seus ativos financeiros, quando da conversão do título em ações da Sociedade Anônima;

2.3. Não existência de garantia de eliminação total de riscos por parte da SOCIEDADE EMPRESÁRIA: A exposição do investidor aos riscos aos quais a SOCIEDADE EMPRESÁRIA está sujeito poderá acarretar perdas para os investidores.

2.4. Risco relacionado a prestação de informações: A SOCIEDADE EMPRESÁRIA não é registrada na CVM e por isto pode não haver prestação contínuas de informações sobre a empresa e sobre o empreendimento por ela desenvolvido. As informações sobre o empreendimento estarão disponíveis com atualização minimamente trimestral através a plataforma de investimento coletivo BLOXS.

3. Riscos tributários:

O risco tributário consiste basicamente na possibilidade de perdas decorrentes de eventual alteração da legislação tributária, mediante a criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a SOCIEDADE EMPRESÁRIA ou seus investidores a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

4. Riscos associados ao investimento em ativos imobiliários:

4.1. De desapropriação: Há possibilidade de que ocorra desapropriação, parcial ou total, do patrimônio da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público;

4.2. De sinistro: Em caso de sinistro envolvendo a atividade da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, os recursos obtidos pela cobertura dos seguros dependerão da capacidade de pagamento das companhias seguradoras contratadas, nos termos das apólices exigidas. Por outro lado, as coberturas contratadas poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices;

4.3. Relativos à atividade comercial: É característica das vendas sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência das crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexo na redução do poder aquisitivo em geral;

4.4. Jurídicos e relacionados a processos judiciais: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico da SOCIEDADE EMPRESÁRIA considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou aprovados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Apesar de a SOCIEDADE EMPRESÁRIA e seu administrador tomarem todas as cautelas necessárias com relação aos processos judiciais nos quais a SOCIEDADE EMPRESÁRIA figurará na qualidade de parte, existe o risco de que eventuais perdas em decorrência de tais procedimentos venham a superar os respectivos valores provisionados pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA;

4.5. Demais riscos: A SOCIEDADE EMPRESÁRIA e os ativos imobiliários também estão sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, alterações na política econômica, decisões judiciais, etc.

Para maiores informações, recomendamos a leitura detalhada da MINUTA DO CONTRATO DE INVESTIMENTO, na seção PACOTE DE DOCUMENTOS JURÍDICOS.

Em atenção ao Art. 19 da Instrução 588 da CVM, a qual disciplina o funcionamento das plataformas eletrônicas de investimento, a Bloxs informa que FELIPE MORENO SOUTO, administrador da TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA, controladora da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, possui títulos conversíveis na plataforma BLOXS.

A remuneração da BLOXS consiste em um percentual sobre o valor captado, caso a oferta obtenha sucesso, adicionado a um valor fixo. Não há cobrança de taxas sobre os rendimentos do investidor ou taxas administrativas. O pagamento da remuneração será feito exclusivamente pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA para a plataforma abaixo identificada:

BTR SERVIÇOS DE PLATAFORMA ELETRONICA E CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA, pessoa jurídica de direito privado, estabelecida na Av. Tancredo Neves, nº 2539, EDF CEO, Torre Londres, na cidade de Salvador, Estado da Bahia, inscrita no CNPJ sob nº 29.131.261/0001-22, contato@bloxs.com.br, www.bloxs.com.br, fone (71) 3168-4000.

Após a conversão em ações o investidor passa a ser sócio da empresa ofertante, cuja declaração deverá ser efetuada na seção "Bens e Direitos". Os dividendos distribuídos aos sócios são isentos de imposto de renda. Sob eventual ganho de capital em caso de alienação das ações, incidirá 15%.