a. UFV 1 - PATOS DE MINAS ENERGIA SPE LTDA , sociedade empresária de pequeno porte, inscrita no CNPJ sob o nº 41.125.171/0001-24, com sede na Avenida Professor Mário Werneck, número 300, Sala 404, bairro / distrito ESTORIL, município Belo Horizonte - MG, CEP 30.455-610, com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. A empresa pode ser contatada através do telefone (31) 3504-3312

b. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA é uma LTDA, especializada em implantação e locação de usina Fotovoltaica e/ou Equipamentos de geração de energia solar, inclusive geradores fotovoltaicos, Implantação, administração e operação de estruturas centrais geradoras de energia solar.

c. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA não possui funcionários atualmente. A TMX EFICIÊNCIA ENERGÉTICA S/A, controladora da SOCIEDADE EMPRESÁRIA possui 25 funcionários.

d. O Capital Social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA é de R$ 1.000,00 (um mil reais) e o seu Patrimônio Líquido é de R$ 1.000,00 ( um mil reais). A TMX EFICIÊNCIA ENERGÉTICA S/A, controladora da SOCIEDADE EMPRESÁRIA aferiu em 2020  R$ 8.142.589,84 em Receitas, encerrando o ano-calendário com um Patrimônio Líquido de R$ 2.074.593,95.

e. As demonstrações contábeis da SOCIEDADE EMPRESÁRIA se encontram neste link.

f. Principais executivos da SOCIEDADE EMPRESÁRIA:

(i) ISRAEL ALVES DE FARIA - Diretor Presidente. Administrador de Empresa, trabalhou na Cemig (Concessionária de Energia de MG), com passagem pela área de Transmissão de Energia Elétrica. Foi Diretor Executivo do Grupo Aymore/Danone por 20 anos. Assumiu a Presidência da TMX Energy e foi responsável pela captação e e ampliação dos projetos da empresa em Geração Distribuída. Tem ampla experiência operacional em gestão na instalação e comissionamento das usinas de pequeno e médio porte e histórico de mais de 12MW instalados em sua gestão.. CPF 264.208.996-72, 

(ii) HIURY FERREIRA - Diretor Executivo. Administrador de empresas com habilitação em comercio exterior e bacharel em direito, possui especializações em Gestão de Negócios (UNA-BH), Finanças (FGV) e Funraising (University of Central Florida). Teve sua trajetória traçada como executivo de diversas empresas como a Lighting Co (Shenzhen/China), Itau/Unibanco, Brasil,General Eletric e HCC Services (EUA) e TMX Trade S/A (Hong Kong). CPF 008.418.016-14.

(III) MARCUS DINELLI - Diretor Operacional. Graduado em Comércio Exterior e Pós Graduado pelo ITA, possui 21 anos de experiência no mercado de logística e aeroespacial,. Teve sua trajetória traçada como executivo de diversas empresas aéreas, oficinas aeronáuticas e empresas de logística com abrangências nacionais e internacionais. Professor de Pós Graduação de Gestão de Empresa Aérea, Gestão Aeroportuária e Gestão em Logística pelo Centro Universitário UNA e IBMEC, Senior Fellow da Câmara de Comércio Índia-Brasil. CPF 976.883.546-72.

(iv) LUCAS AMARO DOS SANTOS - Engenheiro Responsável Técnico. Bacharel em Engenharia Elétrica pela UNIBH, Técnico em Eletrotécnica e Automação Industrial pelo CEFET-MG, com experiência em projetos de Instalações Elétricas Prediais, Industriais e de Sistemas Fotovoltaicos. Atuação na Gerência de Planejamento Integrado da CEMIG Distribuição, com a Análise de Conexão de Mini-Geração Distribuída no sistema de distribuição de média tensão. Atua no desenvolvimento de projetos de Mini-Geração Distribuída. CPF 106.443.486-07.

g. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA é controlada pela TMX EFICIENCIA ENERGETICAS/A, CNPJ 18.021.856/0001-09, tendo 100% do seu capital total e capital votante.

a. O negócio tem como objetivo financiar a implementação, gestão e manutenção de 1 (uma) Usina fotovoltaica de 1.000 (mil) kwp de potência instalada, localizada em terreno no município de Patos de Minas (MG)

b. Os serviços oferecidos serão: (i) construção de uma UFV’s de 1.000 kwp de potência instalada; (ii) locação das UFV’s para empresas e condomínios conectados em baixa tensão, com economia em sua conta de energia.

c. O público-alvo do negócio da SOCIEDADE EMPRESÁRIA serão pequenas empresas e condomínios consumidores de energia em baixa tensão.

d. A atuação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA será no estado de Minas Gerais, nas regiões atendidas pela concessionária de energia elétrica Cemig.

e. O propósito da oferta é financiar a implantação de uma unidade fotovoltaica na região de atuação.

f. Os recursos serão destinados à construção, operação e manutenção de usina solar, conforme descrito no ítem a (objetivo do negócio). A oferta será executada caso se enquadre no intervalo de R$ 3.000.000,00 (Valor Alvo Mínimo) a R$ 4.000.000,00 (Valor Alvo Máximo). Os recursos aportados pelos investidores corresponderão de 63,8% (Valor Alvo Mínimo) a 85,10% (Valor Alvo Máximo) da demanda estimada de capital (Capex) do negócio, que totaliza R$ 4.700.000,00.

(f.1) Na hipótese de NÃO SER atingido o Valor Alvo Mínimo proposto na oferta, o montante investido será devolvido a cada respectivo investidor.

(f.2) Na hipótese de SER atingido o Valor Alvo Máximo proposto na oferta, a controladora da SOCIEDADE EMPRESÁRIA (TMX EFICIENCIA ENERGETICAS/A) ficará responsável por aportar R$ 700.000,00, sendo este o saldo resultante da diferença entre os recursos aportados pelos investidores e a demanda estimada de capital (Capex) do negócio, que totaliza na data de abertura da oferta o valor de R$ 4.700.000,00. Em eventual sobrecusto do Capex, além dos R$ 4.700.000,00 é permitido em cláusula específica do Contrato de Investimento Coletivo, a contratação de dívida por parte da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

(f.3) Na hipótese de NÃO SER atingido o Valor Alvo Máximo proposto na oferta, a controladora da SOCIEDADE EMPRESÁRIA (TMX EFICIENCIA ENERGETICAS/A) ficará responsável por aportar o saldo resultante da diferença entre os recursos aportados pelos investidores e a demanda estimada de capital (Capex) do negócio, que totaliza na data de abertura da oferta o valor de R$ 4.700.000,00. Em eventual sobrecusto do Capex, além dos R$ 4.700.000,00 é permitido em cláusula específica do Contrato de Investimento Coletivo, a contratação de dívida por parte da SOCIEDADE EMPRESÁRIA (veja aqui Declaração de Destinação de Recursos elaborada pela TMX).

g. Na sequência apresentamos o faturamento da SOCIEDADE EMPRESÁRIA estimado para os próximos 05 anos: Faturamento para 2021 R$ 0,00 / Faturamento para 2022: R$ 1.224.300 / Faturamento para 2023: R$ 1.505.889 / Faturamento para 2024: R$ 1.551.066  / Faturamento para 2025: R$ 1.597.598. O faturamento em periodicidade mensal previsto para os 05 anos se encontra na seção PACOTE DE DOCUMENTOS JURÍDICOS.

h. Não houve pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA prévia oferta de valores mobiliários com dispensa de registro nos termos desta instrução.

a. Tipo: Contrato de Investimento Coletivo

    Quantidade de valores mobiliários objeto da oferta: 300 a 400

    Preço unitário: R$ 10.000,00

    Prazo da captação: 60 dias, com início em 22/03/2021 com encerramento previsto para o dia 21/05/2021, podendo ser prorrogado pelo prazo máximo de até 180 dias nos termos do art. 3º I da Instrução CVM 588/2017.

b. Valor total da Oferta: R$ 4.000.000,00 (Valor Alvo Máximo), podendo ser distribuído parcialmente caso seja atingido o valor de R$ 3.000.000,00 (Valor Alvo Mínimo). A partir de alcançado o Valor Alvo Mínimo, a oferta poderá ser encerrada, independente de finalizado o prazo de captação.

c. Esclarecimentos:

    I. Este título confere ao portador direito de crédito perante a SOCIEDADE EMPRESÁRIA, com condições detalhadas no ítem 2.3 do Quadro Resumo do Contrato de Investimento, o qual a Minuta se encontra disponível no Pacote de Documentos Jurídicos da Oferta.

    II. Este título é conversível em participação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

    III. Este título confere participação no capital, em caso de conversão.

    IV. Este título não confere direito a voto caso seja convertido em participação, nas hipóteses previstas no item 06 do Anexo 01 ao Contrato de Investimentos, o qual a Minuta se encontra disponível no Pacote de Documentos Jurídicos da Oferta.

    V. Este título é passível de livre cessão, desde que negociado exclusivamente de forma privada.

d. O capital social sendo ofertado na data de início da oferta é de 68,09%

e. A conversão se dará conforme hipóteses previstas no item 06 do Anexo 01 ao Contrato de Investimentos, o qual a Minuta se encontra disponível no Pacote de Documentos Jurídicos da Oferta. O método de avaliação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA para efeito de determinação do preço e da quantidade do valor mobiliário considerou o Valor Alvo a ser captado, o Capex total do negócio e a concessão de participação de 20% para a controladora da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, em contrapartida à originação e estruturação do negócio. O valuation da SOCIEDADE EMPRESÁRIA é de R$ 5.850.000,00.

f. Haverá nesta oferta a obrigação de adesão a um Acordo de Sócios, quando da eventual conversão do título em participação. Os principais direitos e obrigações que deverão constar neste Acordo de Sócios estão elencados no Contrato de Investimento, o qual a Minuta se encontra disponível no Pacote de Documentos Jurídicos da Oferta.

g. As ações a serem eventualmente entregues aos investidores por ocasião da conversão darão direito a uma participação patrimonial/econômica de 0,1702% por cada cota de R$ 10.000,00, sem direito políticos.

Não há sindicato de investimento participativo na presente oferta.

A SOCIEDADE EMPREENDEDORA se compromete a divulgar para os investidores por meio da PLATAFORMA, com periodicidade mínima trimestral, as informações referentes a seus indicadores de desempenho, informações financeiras, com especial detalhes a desenvolvimento e planejamento do projeto.

a. Existe a possibilidade de perda da totalidade do capital investido em decorrência do insucesso da sociedade empresária de pequeno porte.

b. Não existem outros títulos, instrumentos ou valores mobiliários da sociedade empresária de pequeno porte que confiram direitos ou privilégios adicionais àqueles objetos da oferta, portanto não existem direitos que podem materialmente limitar ou diluir a participação do investidor na sociedade.

c. Não existe oferta privada que compõe a rodada de financiamento, seja ela prévia ou simultânea, incluindo o montante da oferta privada expresso em valor monetário e em proporção ao valor alvo sendo ofertado publicamente com dispensa de registro nos termos desta Instrução.

d. O investidor tem o direito de desistir do investimento sem incorrer em quaisquer multas ou penalidades, durante o prazo de 07 dias a partir da data de confirmação do investimento.

e. Cientificamos que não existe obrigação da sociedade empresária de pequeno porte que não seja constituído como sociedade anônima em transformar-se neste tipo de sociedade. Cientificamos também que as hipóteses de conversão do título em participação, conforme Contrato de Investimento, consideram a necessidade prévia de transformação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA em Sociedade Anonima.

f. As responsabilidades advindas da aquisição e conversão de participação em sociedades empresárias que, dependendo do tipo societário adotado, podem acarretar possíveis riscos ao patrimônio pessoal do investidor em razão de sua responsabilidade patrimonial limitada não ser reconhecida em decisões judiciais nas esferas trabalhistas, previdenciária e tributária, entre outras. Por este se tratar de um título conversível em participação há implicações e riscos para o investidor neste sentido. Cientificamos também que as hipóteses de conversão do título em participação, conforme Contrato de Investimento, consideram a necessidade prévia de transformação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA em Sociedade Anonima.

g. Os valores mobiliários são emitidos de forma não escritural e sua guarda será de responsabilidade do próprio investidor.

h. Informamos a respeito da inexistência de mercado secundário regulamentado de negociação de valores mobiliários adquiridos em oferta dispensada de registro nos termos desta Instrução.

i. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA de pequeno porte não é registrada na CVM e que pode não haver prestação de informações contínuas após a realização da oferta.

j. Há risco de descontinuidade das operações da plataforma, o que pode afetar a obtenção de informações sobre a sociedade empresária de pequeno porte após a realização da oferta.

Não há situações de conflito de interesses relacionadas à atuação da plataforma como intermediária da presente oferta.

a. Remuneração Fixa: R$5.000,00

b. Taxa de Sucesso: 3% a 5% do valor captado.

A tributação do Imposto de Renda ocorre da seguinte forma:

• 22,5% para remunerações recebidas até 180 dias;

• 20% para remunerações recebidas entre 181 até 360 dias;

• 17,5% para remunerações recebidas entre 361 até 720 dias;

• 15% para remunerações recebidas com prazo de mais de 720 dias.

Os valores serão retidos pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA antes dos pagamentos aos investidores. Os valores retidos e recolhidos serão discriminados em Informe de Rendimentos individual, disponibilizado na Bloxs anualmente. Como padrão de todos os investimentos e aplicações financeiras, a rentabilidade informada nesta oferta é anterior à tributação pelo Imposto de Renda.

A sociedade empresária de pequeno porte e a oferta apresentada nesta plataforma estão automaticamente dispensados de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

A CVM não analisa previamente as ofertas.

As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte.

Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre riscos.