SOCIEDADE EMPRESÁRIA DE PEQUENO PORTE:

TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA, sociedade empresária de pequeno porte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 26.657.407/0001-80, com sede e domicilio Salvador/BA, na Alameda Zulmira Ferreira, Saboeiro, 100, sala 01. CEP 41.180-335 com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado da Bahia, neste ato representada nos termos dos seus documentos societários. 

SETOR DE ATUAÇÃO E HISTÓRICO:

A Terras do Sol é uma empresa com foco no desenvolvimento e estruturação de empreendimentos solares voltados para Geração Distribuída nos termos da RENA ANEEL 687/2015 através de projetos Built to Suit. Constrói Usinas Solares para clientes que desejam obter descontos em suas contas de energia alugando as usinas por meio de contratos atípicos de longo prazo. 

Mais informações: www.terradosol.eco.br

SOCIEDADE E ADMINISTRADORES:

O Capital Social da Terras do Sol é de R$ 100.000,00, tendo iniciado suas operações em Dezembro de 2016. 

O valor imobilizado a ser integralizado é de R$ 155.400,62

A sociedade possui propriedades rurais a serem integralizadas vide escritura 

A administração da sociedade é exercida por LUIZ CARLOS ALVES LIMA e FELIPE MORENO SOUTO. 

LUIZ CARLOS ALVES LIMA, CPF 268.319.455-20 é engenheiro eletricista com ampla experiência no mercado de geração de energia sustentável, atuando na área há 30 anos. É  sócio e administrador da SOCIEDADE EMPRESÁRIA. 

FELIPE MORENO SOUTO, CPF 012.195.475-73, é administrador da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, e tem experiência de 15 anos nos mercados de capitais, tendo sido sócio da AZ Futurainvest.

ANGATU INCORPORAÇÕES LTDA, CNPJ: 09.435.906/0001-03 é sócio da SOCIEDADE EMPRESÁRIA. Atua no segmento de incorporações desde de 2007. É sócia da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

BTO PARTICIPAÇÕES E NEGOCIOS EM GERAL LTDA. EPP, CNPJ: 25.308.320/0001-34 é sócio da SOCIEDADE EMPRESÁRIA. Atua no segmento de consultoria em gestão empresarial. É sócia da SOCIEDADE EMPRESÁRIA. 

ECOLUZ SOLAR DO BRASIL S/A, CNPJ: 13.419.089/0001-77 é sócio da SOCIEDADE EMPRESÁRIA. Atua no segmento de construção e incorporação de usinas fotovoltaicas. É sócia da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

O Brasil é um país com enorme potencial para a geração de energia solar, com uma potência instalada de 3.103,2 MW o país ainda fica bem longe do top 10 global. Dentre os estados da federação a Bahia se destaca como o estado com maior potência instalada. A região de Ibotirama, situada no oeste da Bahia e próxima a fronteira Agrícola de Barreiras é uma das regiões de maior incidência solar do país, sendo propício a instalação de usinas solares na região.

O objetivo deste projeto é a construção de duas usinas fotovoltaicas para atender clientes na capital que já possuem contratos de aluguel das usinas firmados.  

O volume total investido será de R$ 810.000,00. Este valor será usado para a construção das usinas locadas em regime de construção TURN KEY contratado com a ECOLUZ SOLAR DO BRASIL S.A ( vide contrato) 

Segue abaixo faturamento da SOCIEDADE EMPRESÁRIA previsto para os próximos 05 anos:

Ano 1 – R$ 692.260,00

Ano 2 – R$ 902.880,00

Ano 3 – R$ 1.143.750,00

Ano 4 – R$ 1.155.880,00

Ano 5 – R$ 1.155.880,00

Veja aqui o faturamento previsto com abertura mensal.

Quantidade de valores mobiliários objeto da oferta: 810

Descrição do valor mobiliário ofertado: Contrato de Investimento

Espécie: Mútuo 

Classe: Não-Conversível

Preço unitário: R$ 1.000,00

Valor alvo máximo da oferta: R$ 810.000,00

Valor alvo mínimo da oferta: R$ 540.000,00

Data de início da oferta: 16/09/2019

Data de encerramento da oferta: 15/10/2019, podendo ser encerrada antes, caso se atinja o valor alvo mínimo da oferta.

Data de emissão do contrato: 23/10/2019, ou em até 05 dias úteis após o encerramento da oferta.

Este título não garante ao investidor direito a participação societária alguma nem tampouco direito a voto.

Este título é passível de livre cessão, desde que negociado exclusivamente de forma privada, através de assinatura de Termo de Cessão de Crédito.

Caso seja captado um valor inferior a R$ 540.000,00 o dinheiro será devolvido a todos os investidores em até 7 dias úteis a contar da data de encerramento da oferta.

PRAZOS DE PAGAMENTO DOS CONTRATOS:

A quantia investida será devolvida pela SOCIEDADE EMPREENDEDORA ao INVESTIDOR em 1 (um) pagamento único no prazo de 24 meses contando a partir do dia 23/10/2019.

CONDIÇÕES DE REMUNERAÇÃO DOS CONTRATOS:

Os juros remuneratórios (encargos) serão pagos até o dia 23/10/2021. Os juros serão calculados mensalmente multiplicando-se a base de cálculo pela taxa de juros. A base de cálculo será apurada mensalmente pelo: (i) valor investido e (ii) somados aos juros apurados até o mês anterior. A taxa de juros será definida pelo sucesso na obtenção de financiamento via bancos de fomento, fundo ou capital externo além do reajuste do preço da energia elétrica da tarifa cobrada pela COELBA, entre o dia da emissão do contrato até o dia 31/08/2021, conforme critérios abaixo estabelecidos:

Critérios de Apuração da Taxa de Juros

i. Ofertante não ontem financiamento em banco de fomento, fundo ou capital externo – 1% (um por cento) de juros remuneratórios;

ii. Ofertante ontem financiamento em banco de fomento, fundo ou capital externo e preço da tarifa R$/KWh se mantém em linha com o IPCA, da data de emissão do contrato até 31/08/2021– 1,2% (um vírgula dois por cento) de juros remuneratórios;

iii. Ofertante obtém financiamento em banco de fomento, fundo ou capital externo e preço da tarifa R$/KWh supera IPCA + 5% da data de emissão do contrato, até 31/08/2021 – 1,5% (um vírgula cinco por cento) de juros remuneratórios; 

GARANTIAS:

Será constituído Penhor das Quotas sociais da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, conforme minuta constante na sessão PACOTE DE DOCUMENTOS JURÍDICOS. Adicionalmente, os equipamentos da usina serão alvo de alienação fiduciária em favor dos investidores.

Em atenção ao Art. 19 da Instrução 588 da CVM, a qual disciplina o funcionamento das plataformas eletrônicas de investimento, a Bloxs informa que FELIPE MORENO SOUTO, administrador da TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA, possui títulos conversíveis na plataforma Bloxs.

A SOCIEDADE EMPREENDEDORA se compromete a divulgar para os investidores por meio da PLATAFORMA, com periodicidade mínima trimestral, as informações referentes a seus indicadores de desempenho, informações financeiras, com especial detalhes a respeito do faturamento mensal da empresa.

DOS FATORES DE RISCO DO INVESTIMENTO NA TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

Os fatores de risco do investimento na Terras do Sol não se limitam aos descritos abaixo:

1. Riscos associados ao investimento em cotas não conversíveis de emissão de sociedade empresária de pequeno porte

1.1. Riscos relacionado à liquidez: O retorno do investimento dependerá da obtenção pelo ofertante de financiamento por banco de fomento, fundo ou capital externo e da variação do preço do KWh cobrado pela COELBA. Caso o investidor queira vender seus contratos de mútuo somente poderá negociá-los em mercado privado, o que pode resultar na dificuldade para os investidores interessados em alienar seus contratos de mútuo. Assim sendo, o investidor que adquirir os contratos de mútuo da TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA deve estar consciente de que estes possuem características peculiares e específicas quanto à liquidez do investimento, consistindo, portanto como um investimento de longo prazo;

1.2. Riscos relacionados à rentabilidade do investimento: O investimento em contratos representativos de dívida de uma empresa de pequeno porte através da BLOXS é uma aplicação de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do investidor dependerá da obtenção de de financiamento por banco de fomento, fundo ou capital externo além da variação do preço do KWh cobrado pela COELBA.. Poderá haver perda da totalidade do valor investido no caso de insucesso ou falência da TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA

1.3. Os valores mobiliários objeto desta oferta são emitidos de forma não escritural, ou seja, a sua guarda será de responsabilidade do próprio investidor;

1.4. O contrato de mútuo é apenas representativo de dívida e não dá, de forma alguma, direito de participação societária ao investidor. Não existe obrigação alguma de que a TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA venha a se tornar uma sociedade anônima;

1.5. Há possibilidade de descontinuidade das operações da plataforma, o que pode afetar a obtenção de informações sobre o empreendimento TERRAS DO SOL e a empresa TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA após realizada a oferta;

1.6. O investidor tem o direito de desistir do investimento sem incorrer em qualquer multa ou penalidade durante o período de desistência (7 dias).

2. Riscos associados ao investimento na TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA:

2.1. Antes de tomar uma decisão de investir na TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA, os investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis;

2.2. Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos: A propriedade de contratos de mútuo da TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA não confere aos seus investidores a propriedade sobre os imóveis ou direitos integrantes do patrimônio do mesmo, tampouco dos seus ativos financeiros;

2.3. Não existência de garantia de eliminação total de riscos por parte da TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA: Apesar da concessão de garantias, na modalidade aval, por parte da empresa ANGATU INCORPORAÇÕES LTDA e por parte dos seus sócios (LUIZ CARLOS ALVES LIMA E FELIPE MORENO SOUTO), a exposição do investidor aos riscos aos quais a TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA está sujeito poderá acarretar perdas para os investidores. 

2.4. Risco relacionado a prestação de informações: A empresa TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA não é registrada na CVM e por isto pode não haver prestação contínuas de informações sobre a empresa e sobre o empreendimento por ela desenvolvido. As informações sobre o empreendimento estarão disponíveis com atualização minimamente trimestral através a plataforma de investimento coletivo BLOXS.

3. Riscos tributários:

O risco tributário consiste basicamente na possibilidade de perdas decorrentes de eventual alteração da legislação tributária, mediante a criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA ou seus investidores a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

4. Riscos associados ao investimento em ativos imobiliários:

4.1. De desapropriação: Há possibilidade de que ocorra desapropriação, parcial ou total, do imóvel que compõem os ativos imobiliários da TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público;

4.2. De sinistro: Em caso de sinistro envolvendo a integridade física dos ativos imobiliários, os recursos obtidos pela cobertura dos seguros dependerão da capacidade de pagamento das companhias seguradoras contratadas, nos termos das apólices exigidas. Por outro lado, as coberturas contratadas poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices;

4.3. Relativos à atividade comercial: É característica das vendas sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência das crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexo na redução do poder aquisitivo em geral;

4.4. Jurídicos e relacionados a processos judiciais: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico da TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou aprovados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Apesar de a TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA e sua administradora tomarem todas as cautelas necessárias com relação aos processos judiciais nos quais a TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA figurará na qualidade de parte, existe o risco de que eventuais perdas em decorrência de tais procedimentos venham a superar os respectivos valores provisionados pela TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA;

4.5. Demais riscos: A TERRAS DO SOL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA e os ativos imobiliários também estão sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, alterações na política econômica, decisões judiciais, etc.

A remuneração da BLOXS consiste em um percentual sobre o valor captado, caso a oferta obtenha sucesso, adicionado a um valor fixo. Não há cobrança de taxas sobre os rendimentos do investidor ou taxas administrativas. O pagamento da remuneração será feito exclusivamente pela Sociedade Empresária de Pequeno Porte para a plataforma abaixo identificada:

BTR SERVIÇOS DE PLATAFORMA ELETRONICA E CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA, pessoa jurídica de direito privado, estabelecida na Av. Tancredo Neves, nº 2539, EDF CEO, Torre Londres, na cidade de Salvador, Estado da Bahia, inscrita no CNPJ sob nº 29.131.261/0001-22, contato@bloxs.com.br, www.bloxs.com.br, fone (71) 3501-3310.

O retorno que exceder o valor do principal será tributado como ganho de capital e serão tributados na fonte pelo emissor. A alíquota para o empreendimento TERRA DO SOL será de 15,0% sobre a remuneração auferida (juros).