Após a conversão em ações o investidor passa a ser sócio da empresa ofertante, cuja declaração deverá ser efetuada na seção "Bens e Direitos". Os dividendos distribuídos aos sócios são isentos de imposto de renda. Sob eventual ganho de capital em caso de alienação das ações, incidirá 15%.

SOCIEDADE EMPRESÁRIA DE PEQUENO PORTE:

SOLAR21 ENERGIA SOLAR SPE S.A., sociedade empresária de pequeno porte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.823.575/0001-51, com sede e domicílio no QMSW 5 Lote 10, Bloco A, Loja 20, Ed. Varandas do Sudoeste, Sudoeste, Brasília-DF, CEP 70.680-500, aqui representada pelo seu sócio VINÍCIUS FERRAZ REIS, brasileiro, solteiro, engenheiro eletricista, inscrito no CPF 018.523.135-79. A empresa pode ser contatada através do telefone (61) 98245-5583.

SETOR DE ATUAÇÃO E HISTÓRICO:

A SOLAR21 ENERGIA SOLAR SPE S.A (S21 SPE) é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), controlada pela SOLAR 21 ENGENHARIA E ENERGIA LIMPA LTDA (S21), empresa com foco no desenvolvimento e estruturação de empreendimentos solares nos termos da Resolução ANEEL 687/2015. É uma empresa focada em oferecer planos de assinatura de energia solar, com instalação dos painéis no próprio telhado do cliente. Para isso oferece como diferencial o aluguel e manutenção de todos os equipamentos, assim como o monitoramento de toda a performance através do seu aplicativo

Mais informações: https://www.solar21.com.br/

SOCIEDADE E DIRETORES:

O capital social e patrimônio líquido da S21 SPE é de R$ 1.000,00 (mil reais), sendo uma SPE constituída como Sociedade Anônima (S/A) em 30/03/2020 com a finalidade de servir de veículo para investimento. A empresa não possui funcionários por ter as suas atividades executadas através de empresas contratadas.

SOLAR 21 ENGENHARIA E ENERGIA LIMPA LTDA, CNPJ 27.150.825/0001-49, é sócio e controlador da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, com 99,8% das ações. Atua no segmento de desenvolvimento e estruturação de empreendimentos solares (www.solar21.com.br). Seu Capital Social é de R$ 110.000,00, tendo iniciado suas operações em fev/17.

VINÍCIUS FERRAZ REIS, CPF 018.523.135-79 é sócio e diretor da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, com 0,1% das ações. Engenheiro eletricista formado pela USP. Atualmente como CEO da Solar21, possui 4 anos de experiência no ramo de Geração Solar Distribuída.

LUCAS SOUZA SAMPAIO NUNES, CPF 026.500.833-60 é sócio e diretor da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, com 0,1% das ações. É engenheiro da computação formado pelo IME. Atualmente como CTO da Solar21, possui 5 anos de experiência liderando projetos de Data Analysis e Data Engineering.

DIMAS URGAL, CPF 137.913.927-94 é diretor da SOCIEDADE EMPRESÁRIA. Atualmente como CFO da Solar21, possui 7 anos de experiência em consultoria, sendo especialista no setor elétrico, liderando processos de reequilíbrio da Usina de Angra 3 e na privatização de 6 distribuidoras do Sistema Eletrobrás.

Os investidores serão acionistas da SOLAR21 ENERGIA SOLAR SPE S/A, empresa proprietária de 13 usinas solares. As usinas estão ou serão instaladas dentro de condomínios na cidade de Brasília/DF e Salvador/BA, possuindo com o mesmo contrato de locação de longo prazo.

Os valores aportados na SOLAR21 ENERGIA SOLAR SPE S/A serão alocados na aquisição de 4 usinas solares já em operação pelo valor de R$ 423.000,00. O restante dos valores aportados servirão à construção das outras 9 usinas solares, com estimativa de 6 meses para sua conclusão. O retorno do investimento se dará com o pagamento mensal dos dividendos e uma potencial venda futura do conjunto de usinas.

Apesar dos 4 contratos operacionais já estarem faturando, os investidores começarão a receber dividendos após 6 meses do encerramento da captação. Este prazo é necessário para a conversão dos direitos do Contrato de Investimento em ações e posterior atualização do quadro societário da empresa.

Para mais informações consulte a MINUTA DO CONTRATO DE INVESTIMENTO, na seção PACOTE DE DOCUMENTOS JURÍDICOS.

Segue abaixo faturamento da SOCIEDADE EMPRESÁRIA previsto para os próximos 05 anos:

Faturamento para 2020: R$ 45.616,67

Faturamento para 2021: R$ 228.612,67

Faturamento para 2022: R$ 237.757,17

Faturamento para 2023: R$ 247.267,46

Faturamento para 2024: R$ 257.158,16

Quantidade de valores mobiliários objeto da oferta: 48

Descrição do valor mobiliário ofertado: Contrato de Investimento

Espécie: Mútuo

Classe: Conversível

Preço unitário: R$ 25.000,00, que corresponderá a 1,87% de participação na SOCIEDADE EMPRESÁRIA

Valor alvo máximo da oferta: R$ 1.800.000,00

Valor alvo mínimo da oferta: R$ 1.200.000,00

Data de início da oferta: 06/04/2020

Data de encerramento da oferta: 06/06/2020, podendo ser encerrada antes, assim que se alcance o valor alvo mínimo da oferta.

Data de emissão do contrato: 07/06/2020, ou em até 05 dias úteis após o encerramento da oferta.

Caso seja captado um valor inferior a R$ 1.200.000,00 o dinheiro será devolvido a todos os investidores em até 7 dias úteis a contar da data de encerramento da oferta.

O valor mobiliário ofertado é título representativo de dívida conversível em participação no capital social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA com direito a voto. O valor alvo mínimo da oferta corresponde a 120.000% do capital social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

A SOCIEDADE EMPRESÁRIA na forma de Sociedade Anônima, deverá emitir novas ações, em nome do INVESTIDOR, que representem 1,87% de participação societária do seu total de ações para cada quota de R$ 25.000,00. 10% das ações permanecerão com os SÓCIOS-FUNDADORES. O INVESTIDOR, no ato de subscrição de suas ações, assinará o Termo de Adesão ao Acordo de Acionista vigente, elaborado conforme as regras estabelecidas neste contrato e em observância aos termos do art. 118 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

O INVESTIDOR poderá alienar suas Ações ou o direito a sua subscrição decorrente do Contrato de Investimento a terceiro, desde que o faça por compra e venda em dinheiro, que notifique as demais partes deste Contrato, oferecendo aos SÓCIOS FUNDADORES o Direito de Preferência, conforme item 3.2 do Contrato de Investimento.

Se os SÓCIOS FUNDADORES receberem uma oferta de boa-fé de um terceiro para aquisição do bloco de controle da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, o INVESTIDOR poderá ser obrigado a vender a totalidade de suas Ações, nos mesmos termos e sob as mesmas condições aplicáveis ao controlador, conforme acordado entre o terceiro que fez a oferta e controlador da SOCIEDADE INVESTIDA (obrigação de venda conjunta ou Drag Along). O INVESTIDOR somente poderá ser obrigado a vender a totalidade de suas Ações se for garantido um retorno de no mínimo 1,5x (um virgula cinco vezes) o valor do investimento.

A SOCIEDADE EMPRESÁRIA obriga-se a elaborar e enviar ao INVESTIDOR: (i) mensalmente, o relatório financeiro de dividendos; e (ii) a cada 3 (três) meses, nas datas 10 janeiro, 10 abril, 10 julho e 10 outubro de cada ano o relatório financeiro e de gestão. Esse último deverá indicar, pelo menos, (a) quais as medidas que a administração da SOCIEDADE EMPRESÁRIA tem tomado no período com vistas a desenvolver o negócio e (b) as receitas, despesas e o resultado da SOCIEDADE EMPRESÁRIA no período. Esta obrigação será realizada através da PLATAFORMA minimamente até o momento da conversão do Contrato de Investimento em ações da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

DOS FATORES DE RISCO DO INVESTIMENTO NA SOLAR21 ENERGIA SOLAR SPE S/A

Os fatores de risco do investimento na SOLAR21 ENERGIA SOLAR SPE S/A não se limitam aos descritos abaixo:

1. Riscos associados ao investimento em cotas conversíveis de emissão de sociedade empresária de pequeno porte

1.1. Riscos relacionado à liquidez: Caso o investidor queira vender seus contratos de mútuo ou suas ações (após conversão), somente poderá negociá-los em mercado privado, o que pode resultar na dificuldade para os investidores interessados em alienar seus contratos de mútuo. Assim sendo, o investidor que adquirir os contratos de mútuo da SOCIEDADE EMPRESÁRIA deve estar consciente de que estes possuem características peculiares e específicas quanto à liquidez do investimento, consistindo, portanto como um investimento de longo prazo;

1.2. Riscos relacionados à rentabilidade do investimento: O investimento em contratos representativos de dívida conversível de uma empresa de pequeno porte através da BLOXS é uma aplicação de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do investidor dependerá de marcos de êxito do negócio relacionado a cada operação. Poderá haver perda da totalidade do valor investido no caso de insucesso ou falência da SOCIEDADE EMPRESÁRIA;

1.3. Os valores mobiliários objeto desta oferta são emitidos de forma não escritural, ou seja, a sua guarda será de responsabilidade do próprio investidor;

1.4. O valor mobiliário ofertado é título representativo de dívida conversível em participação no capital social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA com direito a voto em futura conversão do título em ações da Sociedade Anônima;

1.5. Há possibilidade de descontinuidade das operações da PLATAFORMA, o que pode afetar a obtenção de informações sobre o empreendimento SOLAR CONDOMÍNIOS e a empresa SOLAR21 ENERGIA SOLAR SPE S/A após realizada a oferta;

1.6. O investidor tem o direito de desistir do investimento sem incorrer em qualquer multa ou penalidade durante o período de desistência (7 dias).

2. Riscos associados ao investimento na SOCIEDADE EMPRESÁRIA:

2.1. Antes de tomar uma decisão de investir na SOCIEDADE EMPRESÁRIA, os investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis;

2.2. Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos: A propriedade de contratos de mútuo da SOCIEDADE EMPRESÁRIA confere aos seus investidores a propriedade do patrimônio da mesma e seus ativos financeiros, quando da conversão do título em ações da Sociedade Anônima;

2.3. Não existência de garantia de eliminação total de riscos por parte da SOCIEDADE EMPRESÁRIA: A exposição do investidor aos riscos aos quais a SOCIEDADE EMPRESÁRIA está sujeito poderá acarretar perdas para os investidores.

2.4. Risco relacionado a prestação de informações: A SOCIEDADE EMPRESÁRIA não é registrada na CVM e por isto pode não haver prestação contínuas de informações sobre a empresa e sobre o empreendimento por ela desenvolvido. As informações sobre o empreendimento estarão disponíveis com atualização minimamente trimestral através a plataforma de investimento coletivo BLOXS.

3. Riscos tributários:

O risco tributário consiste basicamente na possibilidade de perdas decorrentes de eventual alteração da legislação tributária, mediante a criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a SOCIEDADE EMPRESÁRIA ou seus investidores a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

4. Riscos associados ao investimento em ativos fixos:

4.1. De desapropriação: Há possibilidade de que ocorra desapropriação, parcial ou total, do patrimônio da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público;

4.2. De sinistro: Em caso de sinistro envolvendo a atividade da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, os recursos obtidos pela cobertura dos seguros dependerão da capacidade de pagamento das companhias seguradoras contratadas, nos termos das apólices exigidas. Por outro lado, as coberturas contratadas poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices;

4.3. Relativos à atividade comercial: É característica das vendas sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência das crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexo na redução do poder aquisitivo em geral;

4.4. Jurídicos e relacionados a processos judiciais: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico da SOCIEDADE EMPRESÁRIA considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou aprovados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Apesar de a SOCIEDADE EMPRESÁRIA e seu administrador tomarem todas as cautelas necessárias com relação aos processos judiciais nos quais a SOCIEDADE EMPRESÁRIA figurará na qualidade de parte, existe o risco de que eventuais perdas em decorrência de tais procedimentos venham a superar os respectivos valores provisionados pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA;

4.5. Relativos à variação cambial: O investimento nos equipamentos que constam do plano de negócios da SOCIEDADE EMPRESÁRIA considerou o valor de R$ 5,50 por US$ 1,00, valor este acima do câmbio de R$ 5,25 do dia 01/04/2020. Variações acima deste patamar podem demandar revisão do planejamento, a exemplo da redução na quantidade de usinas a serem implantadas.

4.6. Demais riscos: A SOCIEDADE EMPRESÁRIA e os ativos fixos também estão sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, alterações na política econômica, decisões judiciais, etc.

Para maiores informações, recomendamos a leitura detalhada da MINUTA DO CONTRATO DE INVESTIMENTO, na seção PACOTE DE DOCUMENTOS JURÍDICOS.

A remuneração da BLOXS consiste em um percentual sobre o valor captado, caso a oferta obtenha sucesso, adicionado a um valor fixo. Não há cobrança de taxas sobre os rendimentos do investidor ou taxas administrativas. O pagamento da remuneração será feito exclusivamente pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA para a plataforma abaixo identificada:

BTR SERVIÇOS DE PLATAFORMA ELETRONICA E CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA, pessoa jurídica de direito privado, estabelecida na Av. Tancredo Neves, nº 2539, EDF CEO, Torre Londres, na cidade de Salvador, Estado da Bahia, inscrita no CNPJ sob nº 29.131.261/0001-22, contato@bloxs.com.br, www.bloxs.com.br, fone (71) 3168-4000.