a. LEVANTE HOLDING S.A., sociedade empresária de pequeno porte, inscrita no CNPJ sob o nº 42.385.346/0001-03, com sede na Rua Joaquim Floriano, n^o. 940, andar 4, conj. 42, no Bairro Itaim Bibi, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP: 04.534-004, com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo. A empresa pode ser contatada através do e-mail ri@levante.com.br.

b. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA é uma Sociedade Anônima Fechada, e tem por objeto a administração de bens próprios e de terceiros e a participação no capital social de outras sociedades, seja como quotista, acionista ou em consórcio..

c. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA possui 80 funcionários atualmente.

d. O Capital Social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA é de R$ 25.493.000,00 (vinte e cinco milhões, quatrocentos e noventa e três mil reais) e o seu Patrimônio Líquido é de R$ 7.929.000,00 (sete milhões, novecentos e vinte e nove mil reais).

e. As demonstrações contábeis se encontram neste link.

f. Principais executivos da SOCIEDADE EMPRESÁRIA:

(i) RAFAEL BEVILACQUA GERALDO, inscrito no CPF sob n^o: 346.960.338-30, 36 anos. Economista pela FEA-USP, possui as certificações CGA, CNPI. Iniciou a carreira como Trader e Analista de Equity Research na Bresser Asset Management por 6 anos. Posteriormente, foi sócio e Head de Renda Fixa da Eleven Financial Research, sendo responsável também pelo departamento econômico. No final de 2017, saiu para fundar a Levante. Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Levante Holding S.A..

(ii) FELIPE BEVILACQUA GERALDO,  inscrito no CPF sob n^o: 369.638.968-44, 33 anos. Economista pela FEA USP, possui as certificações CGA, CNPI, CPA-20. Iniciou a carreira como Analista de Investimentos no multi-family office TAG Investimentos por 4 anos. Posteriormente, foi Analista na gestora de private equity Mantiq (subsidiária do Santander que em 2016 foi vendida para a Angra Partners). No final de 2017, saiu para fundar a Levante ao lado do irmão Rafael. Membro do Conselho de Administração da Levante Holding S.A.

g. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA é controlada por:

(i) LVNT PARTICIPAÇÕES S.A., inscrito no CNPJ/ME sob n° 42.550.440/0001-62, com 80,00% do seu capital total e capital votante.

(ii) ENDOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR, inscrito no CNPJ/ME  sob n^o. 43.120.657/0001-03, com endereço na Avenida Ataulfo de Paiva, nº 153, 5º e 8º andar, Leblon, CEP 22440-033, Rio de Janeiro / RJ, representado por sua gestora, XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0001-04), com 20,00% do seu capital total e capital votante.

a. Os recursos captados serão investidos na SOCIEDADE EMPRESÁRIA que tem como objetivo acelerar a expansão orgânica e inorgânica da empresa, sendo utilizado para financiar o Capital de Giro da organização (50%), ações de Marketing (20%), contratação e manutenção de Pessoal (10%) e desenvolvimento da plataforma tecnológica (20%).

b. Os serviços oferecidos serão: (i) unidade varejo: expansão da venda dos cursos e planos de assinatura; (ii) unidade institucional: abordar escritórios de Agentes Autônomos homologados pela XP para aumentar a base de clientes; (iii) unidade asset: expandir o alcance da gestão de Carteiras Administradas e oferecer o primeiro Fundo de Investimentos.

c. O público-alvo do negócio da SOCIEDADE EMPRESÁRIA serão pessoas interessadas em adquirir os cursos e planos de assinatura, escritórios de Agentes Autônomos, investidores com carteiras administradas e potencial de investir nos produtos de investimento da empresa.

d. A atuação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA será no Brasil.

e. O propósito da oferta é financiar OBJETIVO DO FINANCIAMENTO na região de atuação.

f. A oferta será executada caso se enquadre no intervalo de R$ 5.400.000,00 (Valor Alvo Mínimo) a R$ 8.000.000,00 (Valor Alvo Máximo), com possibilidade de captação suplementar de R$ 2.000.000,00 (lote adicional). Os recursos aportados pelos investidores corresponderão a 100,00% de financiamento do objetivo do negócio. Na hipótese de NÃO ser atingido o Valor Mínimo proposto na oferta, o montante investido será devolvido a cada respectivo investidor. Na hipótese de NÃO ser atingido o Valor Máximo Alvo proposto na oferta, o projeto adequará o seu escopo ou será alvo de funding complementar.

g. Na sequência apresentamos o faturamento da SOCIEDADE EMPRESÁRIA estimado para os próximos 05 anos, conforme Plano Financeiro, disponível na sessão Pacote de Documentos Jurídicos.

Ano 1: R$ 33.925.000,00

Ano 2: R$ 52.322.000,00

Ano 3: R$ 73.003.000,00

Ano 4: R$ 93.272.000,00

Ano 5: R$ 113.595.000,00

O faturamento em periodicidade mensal previsto para os 05 anos se encontra neste link.

h. NÃO HOUVE pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA prévia oferta de valores mobiliários com dispensa de registro nos termos desta instrução.

a. Tipo: Contrato de Investimento Coletivo

    Quantidade de valores mobiliários objeto da oferta: 1080 a 1600 cotas, com a opção de lote adicional de 80 cotas. 

    Preço unitário: R$ 5.000,00

    Prazo de captação: Com início em 19/10/2022 com encerramento previsto de até 180 dias nos termos do art. 3º I da Resolução CVM n˚ 88.

b. Valor total da Oferta: R$ 8.000.000,00 (Valor Alvo Máximo) com a possibilidade de captação suplementar de R$ 2.000.000,00 (Lote Adicional) , podendo ser distribuído parcialmente caso seja atingido o valor de R$ 5.400.000,00 (Valor Alvo Mínimo). A partir de alcançado o Valor Alvo Mínimo, a oferta poderá ser encerrada, independente de finalizado o prazo de captação.

c. A Plataforma não está autorizada pela  sociedade empresária de pequeno porte a atuar como intermediadora de transações subsequentes nos termos do art. 16, I, alínea “b” e § 3º;  

d. Esclarecimentos:

    I. O valor mobiliário ofertado é título CONVERSÍVEL em participação no capital social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA sem direito a voto mediante a constituição de uma Sociedade em Conta de Participação.

    II. Este título é CONVERSÍVEL em participação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

    III. Este título CONFERE participação no capital.

    IV. Este título não confere direito a voto caso seja convertido em participação, nas hipóteses previstas no Inciso I da Cláusula 3.1  do Contrato de Investimentos, o qual a Minuta se encontra disponível no Pacote de Documentos Jurídicos da Oferta.

    V. Este título é passível de livre cessão, desde que negociado exclusivamente de forma privada.

e. O valor alvo mínimo da oferta corresponde a 4,3062% do valuation post money da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

f. As condições de conversão estão previstas na Cláusula Quinta  do Anexo 01 ao Contrato de Investimentos, o qual a Minuta se encontra disponível no Pacote de Documentos Jurídicos da Oferta.

g. O investidor fará jus no momento da conversão a ações preferenciais sem direito a voto, como todos os direito patrimoniais e políticos dela decorrentes.

Há sindicato de investimento participativo na presente oferta mediante a constituição de uma Sociedade em Conta de Participação.

A SOCIEDADE EMPREENDEDORA se compromete a divulgar para os investidores por meio da PLATAFORMA, com periodicidade mínima trimestral, as informações referentes a seus indicadores de desempenho, informações financeiras, com especial detalhes a desenvolvimento e planejamento do projeto.

a. Existe a possibilidade de perda da totalidade do capital investido em decorrência do insucesso da sociedade empresária de pequeno porte.

b. Não existem outros títulos, instrumentos ou valores mobiliários da sociedade empresária de pequeno porte que confiram direitos ou privilégios adicionais àqueles objetos da oferta, portanto não existem direitos que podem materialmente limitar ou diluir a participação do investidor na sociedade.

c. Não existe oferta privada que compõe a rodada de financiamento, seja ela prévia ou simultânea, incluindo o montante da oferta privada expresso em valor monetário e em proporção ao valor alvo sendo ofertado publicamente com dispensa de registro nos termos desta Instrução.

d. O investidor tem o direito de desistir do investimento sem incorrer em quaisquer multas ou penalidades, durante o prazo de 05 dias a partir da data de confirmação do investimento.

e. Cientificamos que não existe obrigação da sociedade empresária de pequeno porte que não seja constituído como sociedade anônima em transformar-se neste tipo de sociedade.

f. As responsabilidades advindas da aquisição e conversão de participação em sociedades empresárias que, dependendo do tipo societário adotado, podem acarretar possíveis riscos ao patrimônio pessoal do investidor em razão de sua responsabilidade patrimonial limitada não ser reconhecida em decisões judiciais nas esferas trabalhistas, previdenciária e tributária, entre outras. Por este se tratar de um título conversível em participação há implicações e riscos para o investidor neste sentido.

g. Os valores mobiliários são emitidos de forma não escritural e sua guarda será de responsabilidade do próprio investidor.

h. Informamos a respeito da inexistência de mercado secundário regulamentado de negociação de valores mobiliários adquiridos em oferta dispensada de registro nos termos desta Instrução.

i. A sociedade empresária de pequeno porte não é registrada na CVM e que pode não haver prestação de informações contínuas após a realização da oferta.

j. Há risco de descontinuidade das operações da plataforma, o que pode afetar a obtenção de informações sobre a sociedade empresária de pequeno porte após a realização da oferta.

k. As estruturas de capital atual e futura estão discriminadas abaixo:

ESTRUTURA DE CAPITAL ATUAL:

• 80,00% - LVNT PARTICIPAÇÕES S.A.
• 20,00% - XP (através do ENDOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - INVESTIMENTO NO EXTERIOR) 

ESTRUTURA DE CAPITAL APÓS A CONVERSÃO:

• 73,85% - LVNT PARTICIPAÇÕES S.A. 
• 18,46% - XP (através do ENDOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - INVESTIMENTO NO EXTERIOR) 
•  7,69% - Investidores Crowdfunding (participação caso seja alcançado o lote adicional) 

Não há situações de conflito de interesses relacionadas à atuação da plataforma como intermediária da presente oferta.

a. Taxa de Estruturação: R$ 25.000,00;

b. Taxa de Sucesso: 2% do valor captado;

c. Taxa da Plataforma: R$ 800,00 mensais, corrigidos anualmente pelo IPCA;

Após a conversão em ações o investidor passa a ser sócio da SOCIEDADE EMPRESARIA, cuja declaração deverá ser efetuada na seção "Bens e Direitos". Os dividendos distribuídos aos sócios são isentos de imposto de renda. Sob eventual ganho de capital em caso de alienação das ações, incidirá imposto sobre a renda com alíquotas progressivas na seguinte sistemática, conforme previsto pela Lei nº 8.981/1995, alterada pela Lei nº 13.259/2016, senão vejamos: 

(i) 15% (quinze por cento) sobre a parcela dos ganhos que não ultrapassar R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(ii) 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e não ultrapassar R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

(iii) 20% (vinte por cento) sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e não ultrapassar R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais); e

(iv) 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) sobre a parcela dos ganhos que ultrapassar R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

Os valores eventualmente retidos e recolhidos serão discriminados em Informe de Rendimentos individual, disponibilizado na Bloxs anualmente. Os valores serão retidos pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA antes dos pagamentos aos investidores. Como padrão de todos os investimentos e aplicações financeiras, a rentabilidade informada nesta oferta é anterior à eventual tributação pelo Imposto de Renda.

A sociedade empresária de pequeno porte e a oferta apresentada nesta plataforma estão automaticamente dispensados de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

A CVM não analisa previamente as ofertas.

As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte.

Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre riscos.

Não foram encontrados processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes para os seus negócios em nome da SOCIEDADE EMPREENDEDORA, até a presente data de abertura da oferta pública.