a. SPE SAO PAULO I GERACAO DE ENERGIA SOLAR LTDA, sociedade empresária de pequeno porte, inscrita no CNPJ sob o nº 36.395.264/0001-39, com sede na Rua Funchal, nº 203, 6º andar, Vila Olimpia, São Paulo, SP, CEP 04.551-904, com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo. A empresa pode ser contatada através do telefone + 55 17 3216-3600.

b.A SOCIEDADE EMPRESÁRIA é empresa especializada em estruturação de empreendimentos solares remotos para locação a terceiros, mediante implementação e desenvolvimento de projetos de engenharia, eficiência energética e energia renováveis, com análise de viabilidade, construção, operação e administração da Usina Fotovoltaica. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), controlada pela CGC HOLDING LTDA, parte do grupo econômico CGC Energia. Foi constituída exclusivamente para o desenvolvimento do Projeto a seguir elencado: (i) Construção de até 5 (cinco) micro UFVs de 105kWp cada, totalizando 525kWp; (ii) locação das UFVs para empresas conectadas em baixa tensão, com economia em sua conta de energia; (iii) geração de receita recorrente de longo prazoc.

c. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA não possui funcionários atualmente. O grupo CGC Energia possui 15 funcionários na data de abertura da oferta.

d. O Capital Social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA é de R$ 1.000,00 (mil reais) e o seu Patrimônio Líquido é de R$ 1.000,00.

e. As demonstrações contábeis se encontram na seção Pacote de Documentos Jurídicos.

f. Principais executivos da SOCIEDADE EMPRESÁRIA:

• GUILHERME JOSÉ MENDES DE ARAUJO, CPF 771.945.356-53, co-fundador e diretor geral. Formado em Engenharia pela Universidade Federal de Itajubá, possui MBA pela University of Rochester, EUA. Empreendedor no setor de energia, cofundou e liderou de 2009 a 2015 a primeira integradora de sistemas fotovoltaicos (FV) do Brasil a receber aportes de investidores institucionais e internacionais. Foi pioneiro na introdução da geração solar FV nos mercados residencial, rural e de geração distribuída remota, conectados à rede. Em 2016 concluiu a venda de suas ações para uma grande instituição de investimentos dos EUA. Em 2017 cofundou a CGC-Centrais de Geração Compartilhada para estender o acesso à energia solar para todas as empresas e pessoas que não podem, ou não desejam, investir e manter instalações de geração próprias. Anteriormente, acumulou 15 anos de experiencia em desenvolvimento de negócios, vendas corporativas e planejamento financeiro, tendo liderado projetos em multinacionais como Lucent Tecnologies, Citibank Security Services e Allied Signal, além da investida de fundos, Spring Mobile Solutions.

• ARTUR JACINTHO DE FARIA, CPF 233.791.098-77, co-fundador e diretor financeiro. Com 15 anos de experiência em Fusões e Aquisições (M&A), novos negócios, estratégia corporativa e mercados financeiros, Artur possui histórico destacado de transações de M&A e de desenvolvimento de proposta de valor para diversas indústrias, em vários países. Antes da CGC conquistou posições seniores em empresas multinacionais (Thomson Reuters e Braskem) no Brasil e nos Estados Unidos, assim como em bancos de investimento (Brasil Plural), além de também atuar como Conselheiro na indústria de Óleo e Gás. Graduado em Administração de Empresas pelo Insper, com certificação Financeira pela New York University (NYU), e com MBA pelo IE Business School, Espanha.

g. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA é controlada pela CGC HOLDING LTDA, inscrito no CNPJ sob n° 35.302.083/0001-58, com 100% do seu capital total e capital votante. A CGC HOLDING LTDA por sua vez é controlada pela CGC CENTRAIS DE GERAÇÃO COMPARTILHADA LTDA, CNPJ 23.563.231/0001-09, esta por sua vez controlada por ARTUR JACINTHO DE FARIA, CPF 233.791.098-77, detentor de 60% das suas quotas.

a. Os recursos captados serão investidos na SOCIEDADE EMPRESÁRIA que tem como objetivo desenvolver empreendimentos solares para locação a terceiros.

b. Os serviços oferecidos serão: (i) Construção de até 5 (cinco) micro UFVs de 105kWp cada, totalizando 525kWp; (ii) locação das UFVs para empresas conectadas em baixa tensão, com economia em sua conta de energia; (iii) geração de receita recorrente de longo prazo.

c. O público-alvo do negócio da SOCIEDADE EMPRESÁRIA serão pequenas empresas consumidoras de energia em baixa tensão.

d. A atuação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA será na região de São José do Rio Preto (SP).

e. O propósito da oferta é financiar a implantação de 03 a 05 Unidades Fotovoltaicas na região de atuação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA

f. A oferta será executada caso se enquadre no intervalo de R$ 1.200.000,00 (Valor Alvo Mínimo) a R$ 2.000.000,00 (Valor Alvo Máximo). Os recursos aportados pelos investidores corresponderão a 100% de financiamento do negócio. Na hipótese de NÃO ser atingido o Valor Alvo Mínimo proposto na oferta, o montante investido será devolvido a cada respectivo investidor. Na hipótese de NÃO ser atingido o Valor Alvo Máximo proposto na oferta, o projeto adequará o seu escopo ou será alvo de funding complementar para atender suas necessidades de capital. A adequação de escopo, que dependerá do volume captado, poderá fazer o projeto ter 03, 04 ou 05 usinas fotovoltaicas

g. Na sequência apresentamos o faturamento da SOCIEDADE EMPRESÁRIA estimado para os próximos 05 anos: Faturamento para 2021: R$ 311.512,67 / Faturamento para 2022: R$ 476.614,38 / Faturamento para 2023: R$ 490.912,81 / Faturamento para 2024: R$ 505.640,20 / Faturamento para 2025: R$ 520.809,40.

h. Não houve pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA prévia oferta de valores mobiliários com dispensa de registro nos termos desta instrução.

a. Tipo: Contrato de Investimento Coletivo 

    Quantidade de valores mobiliários objeto da oferta: 120 a 200

    Preço unitário: R$ 10.000,00

    Prazo da captação: 30 dias, iniciando em 30/09/2020 e encerrando até o dia 29/10/2020.

b. Valor total da Oferta: R$ 2.000.000,00 (Valor Alvo Máximo), podendo ser distribuído parcialmente caso seja atingido o valor de R$ 1.200.000,00 (Valor Alvo Mínimo). A partir de alcançado o Valor Alvo Mínimo, a oferta poderá ser encerrada, independente de finalizado o prazo de captação

c. Esclarecimentos:

I. O valor mobiliário ofertado confere ao portador o direito de crédito perante a SOCIEDADE EMPRESÁRIA. As condições de remuneração consistem em uma remuneração variável que será calculada mediante a aplicação do percentual de participação do investidor sobre o Resultado Líquido positivo da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, caso haja, conforme detalhado na Minuta do Contrato de Investimentos, disponibilizado no Pacote de Documentos Jurídicos da Oferta.

II. Este título é conversível em participação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

III. Este título confere participação no capital.

IV. Este título confere direito a voto caso seja convertido em participação, nas hipóteses previstas no item 05 do Contrato de Investimentos, o qual a Minuta se encontra disponível no Pacote de Documentos Jurídicos da Oferta.

V. Este título é passível de livre cessão, desde que negociado exclusivamente de forma privada.

d. Na data de início da oferta, estava sendo ofertado 80% do capital da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, que serão distribuídos entre 120 a 200 cotas de R$ 10.000,00, a depender do volume da captação. Cada cota representará 0,6667% a 0,4000% do capital.

e. A conversão do valor mobiliário em cotas sociais da SOCIEDADE EMPRESÁRIA se dará nas hipóteses elencadas no ítem 05 da Minuta do Contrato de Investimentos, presente na seção Pacote de Documentos Jurídicos. A conversão se dará proporcionalmente à quantidade de cotas, conforme ítem “d” acima. O método de avaliação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA para fins de determinação de preço considera o total aportado/investido no projeto, dividido pela participação ofertada pelo empreendedor aos investidores da captação.

f. Não existe na presente oferta a obrigação de adesão a Acordo de Sócios ou Acionistas.

g. Por ocasião da conversão, os direitos políticos e patrimoniais conferidos aos investidores será equivalente à participação discriminada no ítem “d” acima.

Não há sindicato de investimento participativo na presente oferta.

A SOCIEDADE EMPREENDEDORA se compromete a divulgar para os investidores por meio da PLATAFORMA, com periodicidade mínima trimestral, as informações referentes a seus indicadores de desempenho, informações financeiras, com especial detalhes a desenvolvimento e planejamento do projeto.

a. Existe a possibilidade de perda da totalidade do capital investido em decorrência do insucesso da sociedade empresária de pequeno porte.

b. Não existem outros títulos, instrumentos ou valores mobiliários da sociedade empresária de pequeno porte que confiram direitos ou privilégios adicionais àqueles objetos da oferta, portanto não existem direitos que podem materialmente limitar ou diluir a participação do investidor na sociedade.

c. Não existe oferta privada que compõe a rodada de financiamento, seja ela prévia ou simultânea, incluindo o montante da oferta privada expresso em valor monetário e em proporção ao valor alvo sendo ofertado publicamente com dispensa de registro nos termos desta Instrução.

d. O investidor tem o direito de desistir do investimento sem incorrer em quaisquer multas ou penalidades, durante o prazo de 07 dias a partir da data de confirmação do investimento.

e. Cientificamos que não existe obrigação da sociedade empresária de pequeno porte que não seja constituído como sociedade anônima em transformar-se neste tipo de sociedade. As implicações disso, dentre outras, estão relacionadas ao fato dos investidores ficarem expostos a riscos cíveis e trabalhistas, em eventual conversão do título em participação.

f. As responsabilidades advindas da aquisição e conversão de participação em sociedades empresárias que, dependendo do tipo societário adotado, podem acarretar possíveis riscos ao patrimônio pessoal do investidor em razão de sua responsabilidade patrimonial limitada não ser reconhecida em decisões judiciais nas esferas trabalhistas, previdenciária e tributária, entre outras. Por este se tratar de um título conversível em participação há implicações e riscos para o investidor neste sentido.

g. Os valores mobiliários são emitidos de forma não escritural e sua guarda será de responsabilidade do próprio investidor, nos casos em que prestadores de serviço de escrituração e custódia não tenham sido contratados.

h. Informamos a respeito da inexistência de mercado secundário regulamentado de negociação de valores mobiliários adquiridos em oferta dispensada de registro nos termos desta Instrução.

i. A sociedade empresária de pequeno porte não é registrada na CVM e que pode não haver prestação de informações contínuas após a realização da oferta.

j. Há risco de descontinuidade das operações da plataforma, o que pode afetar a obtenção de informações sobre a sociedade empresária de pequeno porte após a realização da oferta.

Não há situações de conflito de interesses relacionadas à atuação da plataforma como intermediária da presente oferta.

a. Remuneração Fixa: R$5.000,00

b. Taxa de Sucesso: 3% a 5% caso alcançado Valor Alvo Mínimo/Máximo.

A tributação do Imposto de Renda ocorre da seguinte forma:

• 22,5% para remunerações recebidas até 180 dias;

• 20% para remunerações recebidas entre 181 até 360 dias;

• 17,5% para remunerações recebidas entre 361 até 720 dias;

• 15% para remunerações recebidas com prazo de mais de 720 dias.

Os valores serão retidos pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA antes dos pagamentos aos investidores. Os valores retidos e recolhidos serão discriminados em Informe de Rendimentos individual, disponibilizado na Bloxs anualmente. Como padrão de todos os investimentos e aplicações financeiras, a rentabilidade informada nesta oferta é anterior à tributação pelo Imposto de Renda.

A sociedade empresária de pequeno porte e a oferta apresentada nesta plataforma estão automaticamente dispensados de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

A CVM não analisa previamente as ofertas.

As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte.

Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre riscos.