a. BLOXS VERTICALE IMOB SPE LTDA., sociedade empresária de pequeno porte, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 48.357.521/0001-27, com sede no município de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 2369, Conj. 1102, Bairro Jardim Paulista, CEP: 01452-922, com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo. A empresa pode ser contatada através dos seguintes contatos: relacionamento@bloxs.com.br ou (11) 96300-6451.

b. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA é uma sociedade limitada, especializada em atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica, além da compra e venda de imóveis próprios. A sociedade pretende adquirir unidades do empreendimento Ideale Morato

c. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA possui um funcionário atualmente.

d. O Capital Social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA é de R$ 100,00 (100 reais) e o seu Patrimônio Líquido é de R$ 100,00 (100 reais).

e. A empresa não apresentou faturamento no exercício anterior.

f. As demonstrações contábeis se encontram neste link.

g. Principais executivos da SOCIEDADE EMPRESÁRIA:

(i) Lucas Dantas Gama Ayres, CPF/ME: 058.953.385-18. administrador. Formado em Ciência da Computação pela UFBA. Desenvolvedor com mais de 10 anos de experiência com foco em DevSecOps. Foi sócio fundador da StartOnApp, uma Agência de Tecnologia voltada para o desenvolvimento de Sistemas Web e Aplicativos. Atualmente é sócio e CTO da Bloxs, o maior ecossistema de acesso ao Mercado de Capitais do Brasil. Também é CTO da startup de impacto socioambiental SDW. Já realizou mentoria para diversas startups em eventos como Campus Party, Estação Hack do Facebook e Startup Weekend. 

h. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA é controlada por:

(i) BLOXS CAPITAL LTDA, inscrito no CNPJ/ME sob n° 41 847 533/0001 90, com 100% do seu capital total e capital votante. A Bloxs Capital é uma empresa do Grupo Bloxs, e possui um time com ampla experiência no setor imobiliário, tendo trabalhado em incorporadoras e também com o financiamento de empreendimentos no setor, inclusive na estruturação de CRIs. 

a. Os recursos captados serão investidos na SOCIEDADE EMPRESÁRIA que tem como objetivo a realização de um contrato de compra e venda de unidades do empreendimento Ideale Morato, visando complementar o financiamento das obras do empreendimento Ideale Morato e custos administrativos da Verticale. 

b. Os serviços oferecidos serão: (i) Realização de um contrato de compra e venda de unidades do empreendimento Ideale Morato; (ii) Acompanhamento do andamento da obra; (iii) realização da liberação dos recursos conforme cronograma físico-financeiro da obra; (iv) caso a opção não seja exercida, venda das unidades que ficarão em posse da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

c. O público-alvo do negócio da SOCIEDADE EMPRESÁRIA serão pessoas interessadas em investir em empreendimentos imobiliários.

d. A atuação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA será na cidade de Francisco Morato (SP).

e. O propósito da oferta é financiar OBJETIVO DO FINANCIAMENTO na região de atuação.

f. A oferta será executada caso se enquadre no intervalo de R$ 2.350.000,00 (Valor Alvo Mínimo) a R$ 3.520.000,00 (Valor Alvo Máximo), sem possibilidade de captação suplementar. Os recursos aportados pelos investidores corresponderão a 19,31% de financiamento do objetivo do negócio. Na hipótese de NÃO ser atingido o Valor Mínimo proposto na oferta, o montante investido será devolvido a cada respectivo investidor. Na hipótese de NÃO ser atingido o Valor Máximo Alvo proposto na oferta, o projeto adequará o seu escopo ou será alvo de funding complementar.

g. Na sequência apresentamos o faturamento da SOCIEDADE EMPRESÁRIA estimado para os próximos 05 anos, conforme Plano Financeiro, disponível na sessão Pacote de Documentos Jurídicos.

Ano 1: R$ 659.303,00

Ano 2: R$ 4.546.672,00

Ano 3: R$ 0,00

Ano 4: R$ 0,00

Ano 5: R$ 0,00

O faturamento em periodicidade mensal previsto para os 05 anos se encontra neste link.

h. NÃO HOUVE pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA prévia oferta de valores mobiliários com dispensa de registro nos termos desta instrução.

a. Tipo: Contrato de Investimento Coletivo

    Quantidade de valores mobiliários objeto da oferta: 235 a 352 cotas, sem opção de lote adicional. 

    Preço unitário: R$  10.000,00

    Prazo de captação: Com início em 04/11/2022 com encerramento previsto de até 180 dias nos termos do art. 3º I da Resolução CVM n˚ 88.

b. Valor total da Oferta: R$ 3.520.000,00 (Valor Alvo Máximo), sem a possibilidade de captação suplementar (Lote Adicional), podendo ser distribuído parcialmente caso seja atingido o valor de R$ 2.350.000,00 (Valor Alvo Mínimo). A partir de alcançado o Valor Alvo Mínimo, a oferta poderá ser encerrada, independente de finalizado o prazo de captação.

c. A Plataforma não está autorizada pela  sociedade empresária de pequeno porte a atuar como intermediadora de transações subsequentes nos termos do art. 16, I, alínea “b” e § 3º;  

d. Esclarecimentos:

    I. NÃO confere ao portador direito de crédito perante a sociedade empresária de pequeno porte e as condições de remuneração, de forma precisa e clara, incluindo, se for o caso, fórmula que seja consistente e passível de verificação  

    II. Este título é CONVERSÍVEL em participação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

    III. Este título NÃO CONFERE participação no capital.

    IV. Este título NÃO confere direito a voto caso seja convertido em participação, nas hipóteses previstas na Cláusula Sexta do Anexo I do Contrato de Investimentos, o qual a Minuta se encontra disponível no Pacote de Documentos Jurídicos da Oferta.

    V. Este título É PASSÍVEL  de livre cessão, desde que negociado exclusivamente de forma privada.

e. As condições de conversão estão previstas na Cláusula Sexta do Anexo I  ao Contrato de Investimentos, o qual a Minuta se encontra disponível no Pacote de Documentos Jurídicos da Oferta.

g. O investidor fará jus no momento da conversão a ações preferenciais sem direito a voto, como todos os direito patrimoniais e políticos dela decorrentes.

Não há sindicato de investimento participativo na presente oferta.

A SOCIEDADE EMPREENDEDORA se compromete a divulgar para os investidores por meio da PLATAFORMA, com periodicidade mínima trimestral, as informações referentes a seus indicadores de desempenho, informações financeiras, com especial detalhes a desenvolvimento e planejamento do projeto.

a. Existe a possibilidade de perda da totalidade do capital investido em decorrência do insucesso da sociedade empresária de pequeno porte em obter sucesso no término do empreendimento ou na venda das unidades imobiliárias.

b. Não existem outros títulos, instrumentos ou valores mobiliários da sociedade empresária de pequeno porte que confiram direitos ou privilégios adicionais àqueles objetos da oferta, portanto não existem direitos que podem materialmente limitar ou diluir a participação do investidor na sociedade.

c. Não existe oferta privada que compõe a rodada de financiamento, seja ela prévia ou simultânea, incluindo o montante da oferta privada expresso em valor monetário e em proporção ao valor alvo sendo ofertado publicamente com dispensa de registro nos termos desta Instrução.

d. O investidor tem o direito de desistir do investimento sem incorrer em quaisquer multas ou penalidades, durante o prazo de 05 dias a partir da data de confirmação do investimento.

e. Cientificamos que não existe obrigação da sociedade empresária de pequeno porte que não seja constituído como sociedade anônima em transformar-se neste tipo de sociedade.

f. As responsabilidades advindas da aquisição e conversão de participação em sociedades empresárias que, dependendo do tipo societário adotado, podem acarretar possíveis riscos ao patrimônio pessoal do investidor em razão de sua responsabilidade patrimonial limitada não ser reconhecida em decisões judiciais nas esferas trabalhistas, previdenciária e tributária, entre outras. Por este se tratar de um título conversível em participação há implicações e riscos para o investidor neste sentido.

g. Os valores mobiliários são emitidos de forma não escritural e sua guarda será de responsabilidade do próprio investidor.

h. Informamos a respeito da inexistência de mercado secundário regulamentado de negociação de valores mobiliários adquiridos em oferta dispensada de registro nos termos desta Instrução.

i. A sociedade empresária de pequeno porte não é registrada na CVM e que pode não haver prestação de informações contínuas após a realização da oferta.

j. Há risco de descontinuidade das operações da plataforma, o que pode afetar a obtenção de informações sobre a sociedade empresária de pequeno porte após a realização da oferta.

Há potencial situaçõo de conflito de interesses, tendo em vista que a SOCIEDADE INVESTIDA e a a BTR SERVICOS DE PLATAFORMA ELETRONICA E CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. (CNPJ/ME sob n° 29.131.261/0001-22) pertencem ao mesmo grupo socioeconômico.

a. Remuneração Fixa: R$25.000,00

b. Taxa de Sucesso: 6,00 % do valor captado.

c. Taxa mensal: R$800,00, corrigidos anualmente pelo IPCA/IBGE

d. Taxa de Consultoria: R$2.000,00 em pagamentos mensais 

Tributação sobre ganho de capita com relação ao excedente sobre os valores investidos: 

(i) 15% (quinze por cento) sobre a parcela dos ganhos que não ultrapassar R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(ii) 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e não ultrapassar R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

(iii) 20% (vinte por cento) sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e não ultrapassar R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais); e

(iv) 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) sobre a parcela dos ganhos que ultrapassar R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

Os valores eventualmente retidos e recolhidos serão discriminados em Informe de Rendimentos individual, disponibilizado na Bloxs anualmente. Os valores serão retidos pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA antes dos pagamentos aos investidores. Como padrão de todos os investimentos e aplicações financeiras, a rentabilidade informada nesta oferta é anterior à eventual tributação pelo Imposto de Renda.

A sociedade empresária de pequeno porte e a oferta apresentada nesta plataforma estão automaticamente dispensados de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

A CVM não analisa previamente as ofertas.

As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte.

Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre riscos.

Não foram encontrados processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes para os seus negócios em nome da SOCIEDADE EMPREENDEDORA, até a presente data de abertura da oferta pública.