a. B-ENERGY PARTICIPAÇÃO SOCIETARIA SPE I LTDA , sociedade empresária de pequeno porte, inscrita no CNPJ sob o nº 49.742.890/0001-04, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2369, Conjunto 1102 , na  cidade de São Paulo, SP, CEP 01.452-922 com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo. A empresa pode ser contatada através do telefone (11) 96300-6451.

b. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA é uma Sociedade Empresária Limitada com a finalidade de deter controle de instituições não financeiras.

c. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA possui 01 (um) funcionário atualmente.

d. O Capital Social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA é de R$ 100,00 (cem reais) e o seu Patrimônio Líquido é de R$ 100,00 (cem reais).

e. As demonstrações contábeis se encontram neste link. 

f. Principais executivos da SOCIEDADE EMPRESÁRIA:

(i) LUCAS DANTAS GAMA AYRES, brasileiro, casado, cientista da computação, inscrito no CPF sob n° 058.953.385-18, residente e domiciliado na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, à na Av. Tancredo Neves, n˚ 2227, apto. 507 Home 2, no bairro Caminho das Arvores, CEP 41820-021. Possui Mestrado em Ciência da Computação, engenheiro de software pela Universidade Federal da Bahia e MBA em Ciência de Dados para o Mercado Financeiro pela XP Educação. 

g. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA é controlada por:

(i) BLOXS CAPITAL LTDA., inscrito no CNPJ/ME sob n° 41.847.533/0001-90, com 100% do seu capital total e capital votante. 

h. Não realizou ofertas públicas de valores mobiliários nos termos da Resolução CVM nº 88/2022..

a. Os recursos captados serão investidos na SOCIEDADE EMPRESÁRIA que tem como objetivo a aquisição do controle de instituições não financeiras dedicadas a construção, implementação, operação e manutenção de uma ou mais usinas de energia fotovoltaica no estado do Paraná, de forma a atender a demanda da cooperativa. 

b. . Os serviços oferecidos serão: (i) construção e implementação de duas usinas de energia fotovoltaica; (ii) venda da energia gerada para atender a demanda de cooperativas; (iii) operação e manutenção de usinas de energia fotovoltaica. 

c. O público-alvo do negócio da SOCIEDADE EMPRESÁRIA serão pessoas e empresas no Paraná associadas à cooperativa.

d. A atuação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA será no estado do Paraná.

e. O propósito da oferta é financiar o OBJETIVO DO FINANCIAMENTO na região de atuação.

f. A oferta será executada caso se enquadre no intervalo de R$ 5.850.000,00 (cinco milhões, oitocentos e cinquenta mil reais ) a R$ 9.340.000,00 (nove milhões, trezentos e quarenta mil reais). Os recursos aportados pelos investidores corresponderão a até 80% de financiamento do objetivo do negócio. Na hipótese de NÃO ser atingido o Valor Mínimo proposto na oferta, o montante investido será devolvido a cada respectivo investidor. Na hipótese de NÃO ser atingido o Valor Alvo Máximo proposto na oferta, o projeto adequará o seu escopo ou será alvo de funding complementar.

g. Na sequência, apresentamos o faturamento da SOCIEDADE EMPRESÁRIA estimado para os próximos 05 anos:

Ano 1 : -
 
Ano 2: R$ 1.191.967,00

Ano 3: R$ 1.095.956,00

Ano 4: R$ 1.067.713,00

Ano 5: R$ 1.095.710,00

O faturamento em periodicidade mensal previsto para os 05 anos se encontra neste link. 

h. Não houve  pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA prévia oferta de valores mobiliários com dispensa de registro nos termos desta instrução.

a. Tipo: Título de Valor Mobiliário Conversível 

    Quantidade de valores mobiliários objeto da oferta: 1170 a 1.518

    Preço unitário: R$ 5.000

Prazo de captação: 30 dias, com início em 05/04/2023 e encerramento previsto para até 180 dias nos termos do art. 3º I da Resolução CVM n˚ 88/2022.

b. Valor total da Oferta: R$ 7.590.000,00 ("Valor Alvo Máximo"), podendo ser distribuído parcialmente caso seja atingido o valor de R$ 5.850.000,00("Valor Alvo Mínimo"), podendo, ainda, sendo atingido o valor alvo máximo, ser disponibilizado lote adicional, representativo de 23% (vinte e três por cento) do Valor Alvo Máximo, no total de R$ 1.750.000,00  (“Lote Adicional”), perfazendo o total de R$ 9.340.000,00. Quando alcançado o Valor Alvo Mínimo, a oferta poderá ser encerrada, independente de finalizado o prazo de captação.

c. Não há autorização para que a plataforma atue como intermediadora de transações subsequentes;

d. Esclarecimentos:

    I. Não confere direito a crédito.

    II. Este título é CONVERSÍVEL em participação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

    III. Este título CONFERE direito a voto e a participação no capital após a sua conversão.

    IV. Este título confere direito a voto caso seja convertido em participação, nas hipóteses previstas na Cláusula Quinta do Anexo 01 ao Contrato de Investimentos, cuja Minuta se encontra disponível no Pacote de Documentos Jurídicos da Oferta.

    V. Este título é passível de livre cessão, desde que negociado exclusivamente de forma privada.

e. Está sendo ofertado ao investidor, caso o valor alvo mínimo seja atingido, o percentual de 0,0812%.

f. As condições de conversão estão previstas na Cláusula Quinta do Anexo 01 ao Contrato de Investimentos, cuja Minuta se encontra disponível no Pacote de Documentos Jurídicos da Oferta. O método de avaliação está atrelado ao montante captado na oferta pública. 

g. Há obrigação a adesão a acordo de sócios ou acionistas. 

h.  O investidor terá direito a ações ordinárias com todos os direitos concedidos pela Lei nº 6404/76.

i. Não aplicável, tratam-se de títulos conversíveis. 

j. A plataforma Bloxs Crowdfunding irá prestar os serviços de controle de titularidade. 

Não há sindicato de investimento participativo na presente oferta.

A SOCIEDADE EMPREENDEDORA se compromete a divulgar para os investidores por meio da PLATAFORMA, com periodicidade mínima trimestral, as informações referentes a seus indicadores de desempenho, informações financeiras, com especial detalhes a desenvolvimento e planejamento do projeto.

a. Existe a possibilidade de perda da totalidade do capital investido em decorrência do insucesso da sociedade empresária de pequeno porte.

b. Não existem outros títulos, instrumentos ou valores mobiliários da sociedade empresária de pequeno porte que confiram direitos ou privilégios adicionais àqueles objetos da oferta, portanto não existem direitos que podem materialmente limitar ou diluir a participação do investidor na sociedade.

c. Não existe oferta privada que compõe a rodada de financiamento, seja ela prévia ou simultânea, incluindo o montante da oferta privada expresso em valor monetário e em proporção ao valor alvo sendo ofertado publicamente com dispensa de registro nos termos desta Instrução.

d. O investidor tem o direito de desistir do investimento sem incorrer em quaisquer multas ou penalidades, durante o prazo de 05 dias a partir da data de confirmação do investimento.

e. Cientificamos que não existe obrigação da sociedade empresária de pequeno porte que não seja constituído como sociedade anônima em transformar-se neste tipo de sociedade.

f. As responsabilidades advindas da aquisição e conversão de participação em sociedades empresárias que, dependendo do tipo societário adotado, podem acarretar possíveis riscos ao patrimônio pessoal do investidor em razão de sua responsabilidade patrimonial limitada não ser reconhecida em decisões judiciais nas esferas trabalhistas, previdenciária e tributária, entre outras. Por este se tratar de um título conversível em participação há implicações e riscos para o investidor neste sentido.

g. Os valores mobiliários são emitidos de forma não escritural e sua guarda será de responsabilidade do próprio investidor.

h. Informamos a respeito da inexistência de mercado secundário regulamentado de negociação de valores mobiliários adquiridos em oferta dispensada de registro nos termos desta Instrução.

i. A sociedade empresária de pequeno porte não é registrada na CVM e que pode não haver prestação de informações contínuas após a realização da oferta.

j. Há risco de descontinuidade das operações da plataforma, o que pode afetar a obtenção de informações sobre a sociedade empresária de pequeno porte após a realização da oferta.

k.  Sobre a estrutura de capital atual e futura da SOCIEDADE EMPRESÁRIA DE PEQUENO PORTE:

ATUAL:

BLOXS CAPITAL LTDA: 100%  

FUTURA:

BLOXS CAPITAL LTDA: 5% 

INVESTIDORES: 95%

Há potencial situaçõo de conflito de interesses, tendo em vista que a SOCIEDADE INVESTIDA e a a BTR SERVICOS DE PLATAFORMA ELETRONICA E CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. (CNPJ/ME sob n° 29.131.261/0001-22) pertencem ao mesmo grupo socioeconômico.

a. Taxa de Estruturação: R$ 144.000,00;

b. Taxa de Sucesso: 5% do valor captado.

c. Taxa da Plataforma: R$ 1.200,00 mensais, corrigidos anualmente pelo IPCA;

Após a conversão em ações, o investidor passa a ser sócio da SOCIEDADE EMPRESARIA, cuja declaração deverá ser efetuada na seção "Bens e Direitos". Os dividendos distribuídos aos sócios são isentos de imposto de renda. Sob eventual ganho de capital em caso de alienação das ações, incidirá imposto sobre a renda com alíquotas progressivas na seguinte sistemática, conforme previsto pela Lei nº 8.981/1995, alterada pela Lei nº 13.259/2016, senão vejamos: 

(i) 15% (quinze por cento) sobre a parcela dos ganhos que não ultrapassar R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(ii) 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e não ultrapassar R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

(iii) 20% (vinte por cento) sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e não ultrapassar R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais); e

(iv) 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) sobre a parcela dos ganhos que ultrapassar R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

Os valores eventualmente retidos e recolhidos serão discriminados em Informe de Rendimentos individual, disponibilizado na Bloxs anualmente. Os valores serão retidos pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA antes dos pagamentos aos investidores. Como padrão de todos os investimentos e aplicações financeiras, a rentabilidade informada nesta oferta é anterior à eventual tributação pelo Imposto de Renda.

A sociedade empresária de pequeno porte e a oferta apresentada nesta plataforma estão automaticamente dispensados de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

A CVM não analisa previamente as ofertas.

As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte.

Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre riscos.

Não foram encontrados processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos em nome da SOCIEDADE EMPREENDEDORA, até a presente data de abertura da oferta pública.