a. USINAS AZ POWER - SPE LTDA, sociedade empresária de pequeno porte, inscrita no CNPJ sob o nº 48.617.991/0001-82, com sede na Rua São Paulo, 80, Bairro Todos os Santos, cidade do Montes Claros, MG, CEP: 39.400-124, com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. A empresa pode ser contatada através do e-mail: ri@azpowerenergia.com.br

b. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA é uma Sociedade de Propósito Específico Limitada, especializada em explorar os serviços de instalação, operação ou locação de Usina Fotovoltaica ou equipamento e máquinas para geração de Energia Solar para condomínios, associações, empresas e consumidores em geral, aluguel e instalação de outras máquinas e equipamentos comerciais e industriais sem operador, geração de energia elétrica, implantação, administração e operação de estruturas centrais geradoras de energia solar.

c. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA possui 1 funcionário atualmente.

d. O Capital Social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA é de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) e o seu Patrimônio Líquido é de R$ 0,00 (zero reais).

e. As demonstrações contábeis se encontram neste link.

f. Principais executivos da SOCIEDADE EMPRESÁRIA:

(i) CARLOS ALBERTO CHALABI CALAZANS FILHO, brasileiro, inscrito no CPF sob n° 078.255.346-03. CEO. Engenheiro de Produção (UFMG), com Pós-Graduação em Mercado Financeiro (FIA) e curso de Governança Corporativa (FGV). Estudioso do mercado de energia fotovoltaica desde 2016 e fundador da AZ Power Energia em 2020. Sócio de gestora de Private Equity por 8 anos acompanhando os processos decisórios de investimento.

g. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA é controlada por:

(i) AZ POWER ENERGIA LTDA, inscrita no CNPJ sob n° 38.439.255/0001-28, com 99,00% do seu capital total e votante.

(ii) CARLOS ALBERTO CHALABI CALAZANS FILHO , inscrito no CPF sob n° 078.255.346-03,, com 1,00% do seu capital total e capital votante.

a. Os recursos captados serão investidos na SOCIEDADE EMPRESÁRIA que tem como objetivo a construção, implementação, operação e manutenção de até cinco usinas de microgeração de energia no norte de Minas Gerais, de forma a atender a demanda do consórcio.

b. Os serviços oferecidos serão: (i) construção e implementação de quatro usinas de microgeração de energia; (ii) venda da energia gerada para atender a demanda do consórcio; (iii) operação e manutenção das até cinco usinas de microgeração de energia.

c. O público-alvo do negócio da SOCIEDADE EMPRESÁRIA são pessoas, empresas e condomínios em Minas Gerais que fazem parte do consórcio.

d. A atuação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA será no estado de Minas Gerais.

e. O propósito da oferta é financiar OBJETIVO DO FINANCIAMENTO na região de atuação.

f. A oferta será executada caso se enquadre no intervalo de R$ 1.470.000,00 (Valor Alvo Mínimo) a R$ 2.200.000,00 (Valor Alvo Máximo). Os recursos aportados pelos investidores corresponderão a 80,0% de financiamento do objetivo do negócio. Na hipótese de NÃO ser atingido o Valor Mínimo proposto na oferta, o montante investido será devolvido a cada respectivo investidor. Na hipótese de NÃO ser atingido o Valor Máximo Alvo proposto na oferta, o projeto adequará o seu escopo ou será alvo de funding complementar.

g. Na sequência apresentamos o faturamento da SOCIEDADE EMPRESÁRIA estimado para os próximos 05 anos, conforme Plano Financeiro, disponível na sessão Pacote de Documentos Jurídicos.

Ano 1: R$ 299.153,00

Ano 2: R$ 593.382,00

Ano 3: R$ 590.488,00

Ano 4: R$ 587.831,00

Ano 5: R$ 585.186,00

O faturamento em periodicidade mensal previsto para os 05 anos se encontra neste link.

h. NÃO HOUVE pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA prévia oferta de valores mobiliários com dispensa de registro nos termos desta instrução.

a. Tipo: Contrato de Investimento Coletivo

    Quantidade de valores mobiliários objeto da oferta: 294 a 440 cotas

    Preço unitário: R$ 5.000,00 (cinco mil reais)

      Prazo de captação: Com início em 18/11/2022 com encerramento previsto de até 180 dias nos termos do art. 3º I da Resolução CVM n˚ 88/2022.

b. Valor total da Oferta: R$ 2.200.000,00 (Valor Alvo Máximo), podendo ser distribuído parcialmente caso seja atingido o valor de R$ 1.470.000,00 (Valor Alvo Mínimo). A partir de alcançado o Valor Alvo Mínimo, a oferta poderá ser encerrada, independente de finalizado o prazo de captação.

c. A Plataforma não está autorizada pela sociedade empresária de pequeno porte a  atuar como intermediadora de transações subsequentes nos termos do art. 16, I, alínea “b” e § 3º;  

d. Esclarecimentos:

    I. O valor mobiliário ofertado é título CONVERSÍVEL em participação no capital social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA sem direito a voto.

    II. Este título é CONVERSÍVEL em participação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

    III. Este título CONFERE participação no capital.

    IV. Este título não confere direito a voto caso seja convertido em participação, conforme previsto no item 03 do  Contrato de Investimentos, o qual a Minuta se encontra disponível no Pacote de Documentos Jurídicos da Oferta.

    V. Este título é passível de livre cessão, desde que negociado exclusivamente de forma privada.

e. O valor alvo mínimo da oferta corresponde a 73,5% do capital social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

f. As condições de conversão estão previstas na Cláusula Quinta do Anexo 01 ao Contrato de Investimentos, o qual a Minuta se encontra disponível no Pacote de Documentos Jurídicos da Oferta.

g. O investidor estará obrigado a aderir ao acordo de acionistas ou ao Contrato Social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA, conforme aplicável, quando da aquisição ou conversão do título de participação. Em relação aos direitos políticos o investidor será detentor de ações preferenciais sem direito a voto.   

h. O investidor fará jus no momento da conversão a ações preferenciais sem direito a voto, como todos os direito patrimoniais e políticos dela decorrentes. 

Não há sindicato de investimento participativo na presente oferta.

A SOCIEDADE EMPREENDEDORA se compromete a divulgar para os investidores por meio da PLATAFORMA, com periodicidade mínima trimestral, as informações referentes a seus indicadores de desempenho, informações financeiras, com especial detalhes a desenvolvimento e planejamento do projeto.

a. Existe a possibilidade de perda da totalidade do capital investido em decorrência do insucesso da sociedade empresária de pequeno porte.

b. Não existem outros títulos, instrumentos ou valores mobiliários da sociedade empresária de pequeno porte que confiram direitos ou privilégios adicionais àqueles objetos da oferta, portanto não existem direitos que podem materialmente limitar ou diluir a participação do investidor na sociedade.

c. Não existe oferta privada que compõe a rodada de financiamento, seja ela prévia ou simultânea, incluindo o montante da oferta privada expresso em valor monetário e em proporção ao valor alvo sendo ofertado publicamente com dispensa de registro nos termos desta Instrução.

d. O investidor tem o direito de desistir do investimento sem incorrer em quaisquer multas ou penalidades, durante o prazo de 05 dias a partir da data de confirmação do investimento.

e. Cientificamos que não existe obrigação da sociedade empresária de pequeno porte que não seja constituído como sociedade anônima em transformar-se neste tipo de sociedade.

f. As responsabilidades advindas da aquisição e conversão de participação em sociedades empresárias que, dependendo do tipo societário adotado, podem acarretar possíveis riscos ao patrimônio pessoal do investidor em razão de sua responsabilidade patrimonial limitada não ser reconhecida em decisões judiciais nas esferas trabalhistas, previdenciária e tributária, entre outras. Por este se tratar de um título conversível em participação há implicações e riscos para o investidor neste sentido.

g. Os valores mobiliários são emitidos de forma não escritural e sua guarda será de responsabilidade do próprio investidor.

h. Informamos a respeito da inexistência de mercado secundário regulamentado de negociação de valores mobiliários adquiridos em oferta dispensada de registro nos termos desta Instrução.

i. A sociedade empresária de pequeno porte não é registrada na CVM e que pode não haver prestação de informações contínuas após a realização da oferta.

j. Há risco de descontinuidade das operações da plataforma, o que pode afetar a obtenção de informações sobre a sociedade empresária de pequeno porte após a realização da oferta.

k. As estruturas de capital atual e futura estão discriminadas abaixo.

ESTRUTURA DE CAPITAL ATUAL

ESTRUTURA DE CAPITAL APÓS A CONVERSÃO

A Bloxs Capital Ltda, inscrita no CNPJ/ME sob nº 41.847.533/0001-90, atuará como Consultora Executiva da SOCIEDADE EMPREENDEDORA, com o intuito de fiscalizar e auxiliar o processo de tomada de decisão dos empreendedores,  preservando, assim, os interesses dos investidores. Em razão desta atuação será devida remuneração fixa e mensal no valor de  R$ 2.000,00 (dois mil reais), durante a vigência do contrato de investimento coletivo.  

a. Taxa de Estruturação: R$ 22.000,00;

b. Taxa de Sucesso: 6% do valor captado.

c. Taxa da Plataforma: R$ 800,00 mensais, corrigidos anualmente pelo IPCA;

Após a conversão em ações o investidor passa a ser sócio da SOCIEDADE EMPRESARIA, cuja declaração deverá ser efetuada na seção "Bens e Direitos". Os dividendos distribuídos aos sócios são isentos de imposto de renda. Sob eventual ganho de capital em caso de alienação das ações, incidirá imposto sobre a renda com alíquotas progressivas na seguinte sistemática, conforme previsto pela Lei nº 8.981/1995, alterada pela Lei nº 13.259/2016, senão vejamos: 

(i) 15% (quinze por cento) sobre a parcela dos ganhos que não ultrapassar R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(ii) 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e não ultrapassar R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

(iii) 20% (vinte por cento) sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e não ultrapassar R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais); e

(iv) 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) sobre a parcela dos ganhos que ultrapassar R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

Os valores eventualmente retidos e recolhidos serão discriminados em Informe de Rendimentos individual, disponibilizado na Bloxs anualmente. Os valores serão retidos pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA antes dos pagamentos aos investidores. Como padrão de todos os investimentos e aplicações financeiras, a rentabilidade informada nesta oferta é anterior à eventual tributação pelo Imposto de Renda.

A sociedade empresária de pequeno porte e a oferta apresentada nesta plataforma estão automaticamente dispensados de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

A CVM não analisa previamente as ofertas.

As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte.

Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre riscos.

Não foram encontrados processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos em nome da SOCIEDADE EMPREENDEDORA, até a presente data de abertura da oferta pública.