a. GSM SOLARION 01 LTDA, sociedade empresária de pequeno porte, inscrita no CNPJ sob o nº 39.495.911/0001-72, com sede na Rua Dr. João Pinheiro, nº 711, Jardim Glória, Juiz de Fora, MG, CEP 36.015-040, com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. A empresa pode ser contatada através do telefone (32) 3321-4135.

b. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA é uma LTDA, controlada pela ARION OTIMIZAÇÃO EM ENERGIA LTDA, especializada em implementação, gestão e manutenção de placas solares, bem como a locação de centrais geradoras de energia elétrica.

c. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA não possui funcionários atualmente.

d. O Capital Social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA é de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) e o seu Patrimônio Líquido é de R$ 20.000,00 (vinte mil reais).

e. As demonstrações contábeis se encontram na seção Pacote de Documentos Jurídicos

f. Principais executivos da SOCIEDADE EMPRESÁRIA:

(i) THIAGO MASSENA FERREIRA, brasileiro, solteiro, empresário, nascido em 14/03/1984, portador da CI n° 03408143603, expedida pela DETRAN/MG, inscrito no CPF sob n° 036.825.717-79, residente e domiciliado na Cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, à Avenida Luiz Perry, n° 455, Apto. 101, Centro, CEP 36.015-380. Sócio Fundador e Diretor Financeiro da Arion, formado em Direito pela Universidade Federal de Juiz de Fora (UFJF), é pós-graduado lato sensu em Direito Público pela Uniderp.

(ii) LUIZ CARLOS SIGILIANO DE SIQUEIRA FILHO, brasileiro, solteiro, empresário, nascido em 05/10/1986, portador da CI n° 03789372826, expedida pela DETRAN/MG, inscrito no CPF sob n° 080.901.936-17, residente e domiciliado na Cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, à Rua Dr. Constantino Paleta, n° 60, Apto. 1304, Centro, CEP 36.015-450. Sócio Fundador e Diretor Comercial e do Sistema de Gestão da Qualidade da Arion, formado em Direito pela Universidade Federal de Juiz de Fora (UFJF), possui MBA em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas (FGV).

(iii) FERNANDO JUNQUEIRA MARQUES, brasileiro, solteiro, empresário, nascido em 10/10/1984, portador da CI n° 03169954837, expedida pela DETRAN/RJ, inscrito no CPF sob n° 110.925.447-47, residente e domiciliado na Cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, à Rua Silva Jardim, n° 385, Apto. 208, Bloco B, Centro, CEP 36.015-390. Sócio Fundador e Diretor de Operações Energéticas e de Engenharia da Arion, formado em Direito pela Universidade Federal de Juiz de Fora (UFJF), possui capacitação em Direito da Energia e Sustentabilidade pela SATeducacional e MBA Executivo pela COPPEAD/UFRJ.

(iv) CARLOS AUGUSTO MONTOVANI PEREIRA, brasileiro, casado sob regime de comunhão total de bens, engenheiro eletricista, nascido em 27/05/1969, portador da CI n° M3683915, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob n° 684.781.356-34, residente e domiciliado na Cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Praça Jarbas de Lery, n° 45, Apto. 601, São Mateus, CEP 36.016-390. Sócio Fundador e Diretor de Desenvolvimento de Negócios da Arion, possui mais de 30 anos de atuação no setor elétrico nacional, com atuação nas áreas de Medição de Energia, Eficiência Energética e Mercado Livre de Energia.

g. A SOCIEDADE EMPRESÁRIA é controlada pela ARION OTIMIZAÇÃO EM ENERGIA LTDA, inscrito no CNPJ sob n° 19.199.289/0001-48, com 100% do seu capital total e capital votante.

a. Os recursos captados serão investidos na SOCIEDADE EMPRESÁRIA que tem como objetivo captar recursos para a estruturação de empreendimentos solares, na modalidade geração sobre medida, para locação a terceiros.

b. Os serviços oferecidos serão: (i) Construção de micro UFV’s de até 75kWp cada, totalizando até 375kWp; (ii) locação das UFV’s para empresas e condomínios conectados em baixa tensão, com economia em sua conta de energia; (iii) geração de receita recorrente de longo prazo.

c. O público-alvo do negócio da SOCIEDADE EMPRESÁRIA serão pequenas empresas e condomínios consumidores de energia em baixa tensão.

d. A atuação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA será na região da Zona da Mata (MG).

e. O propósito da oferta é financiar a implantação das Unidades Fotovoltaicas na região de atuação.

f. A oferta será executada caso se enquadre no intervalo de R$ 1.000.000,00 (Valor Alvo Mínimo) a R$ 1.680.000,00 (Valor Alvo Máximo). Os recursos aportados pelos investidores corresponderão a 100% de financiamento do objetivo do negócio. Na hipótese de NÃO ser atingido o Valor Mínimo proposto na oferta, o montante investido será devolvido a cada respectivo investidor. Na hipótese de NÃO ser atingido o Valor Máximo Alvo proposto na oferta, o projeto adequará o seu escopo, que poderá direcionar a construção até a potência máxima possível.

g. Na sequência apresentamos o faturamento da SOCIEDADE EMPRESÁRIA estimado para os próximos 05 anos: Faturamento para 2021: R$ 245.329,54 / Faturamento para 2022: R$ 431.285,83 / Faturamento para 2023: R$ 450.133,02 / Faturamento para 2024: R$ 469.803,83 / Faturamento para 2025: R$ 484.789,37. O faturamento em periodicidade mensal previsto para os 05 anos se encontra na seção PACOTE DE DOCUMENTOS JURÍDICOS.

h. Não houve pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA prévia oferta de valores mobiliários com dispensa de registro nos termos desta instrução.

a. Tipo: Contrato de Investimento Coletivo

    Quantidade de valores mobiliários objeto da oferta: 100 a 168

    Preço unitário: R$ 10.000,00

    Prazo da captação: 60 dias, iniciando em 23/10/2020 e encerrando até o dia 22/12/2020.

b. Valor total da Oferta: R$ 1.680.000,00 (Valor Alvo Máximo), podendo ser distribuído parcialmente caso seja atingido o valor de R$ 1.000.000,00 (Valor Alvo Mínimo)

c. Esclarecimentos:

    I. O valor mobiliário ofertado é título conversível em participação no capital social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA com direito a voto. 

    II. Este título é conversível em participação da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

    III. Este título confere participação no capital.

    IV. Este título confere direito a voto caso seja convertido em participação, nas hipóteses previstas no item 05 do Contrato de Investimentos, o qual a Minuta se encontra disponível no Pacote de Documentos Jurídicos da Oferta.

    V. Este título é passível de livre cessão, desde que negociado exclusivamente de forma privada.

d. O valor alvo mínimo da oferta corresponde a 5000% do capital social da SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

e. As condições de conversão estão previstas no item 05 do Contrato de Investimentos, o qual a Minuta se encontra disponível no Pacote de Documentos Jurídicos da Oferta.

f. Em caso de conversão do título em participação, é exigido adesão ao Acordo de Acionistas. Os direitos e obrigações advindos desse acordo estão previstos no documento "Acordo de Acionistas - Minuta", presente na seção Pacote de Documentos Jurídicos.

g. Os direitos políticos e patrimoniais conferidos pelas ações a serem entregues ao investidor, por ocasião de conversão, estão previstos no documento "Acordo de Acionistas - Minuta", presente na seção Pacote de Documentos Jurídicos.

Não há sindicato de investimento participativo na presente oferta.

A SOCIEDADE EMPREENDEDORA se compromete a divulgar para os investidores por meio da PLATAFORMA, com periodicidade mínima trimestral, as informações referentes a seus indicadores de desempenho, informações financeiras, com especial detalhes a desenvolvimento e planejamento do projeto.

a. Existe a possibilidade de perda da totalidade do capital investido em decorrência do insucesso da sociedade empresária de pequeno porte.

Não há situações de conflito de interesses relacionadas à atuação da plataforma como intermediária da presente oferta.

a. Remuneração Fixa: R$5.000,00

b. Taxa de Sucesso: 3% a 5% do caso alcançado Valor Alvo Mínimo/Máximo.

A tributação do Imposto de Renda ocorre da seguinte forma:

• 22,5% para remunerações recebidas até 180 dias;

• 20% para remunerações recebidas entre 181 até 360 dias;

• 17,5% para remunerações recebidas entre 361 até 720 dias;

• 15% para remunerações recebidas com prazo de mais de 720 dias.

Os valores serão retidos pela SOCIEDADE EMPRESÁRIA antes dos pagamentos aos investidores. Os valores retidos e recolhidos serão discriminados em Informe de Rendimentos individual, disponibilizado na Bloxs anualmente. Como padrão de todos os investimentos e aplicações financeiras, a rentabilidade informada nesta oferta é anterior à tributação pelo Imposto de Renda.

A sociedade empresária de pequeno porte e a oferta apresentada nesta plataforma estão automaticamente dispensados de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

A CVM não analisa previamente as ofertas.

As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte.

Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre riscos.